撰文：Iris

在前两天有关 Yescoin 纠纷的线上分享中，曼昆律师看到了这样一条留言「在一起创业怎么就不算入股？」

这其实是 Web3 的一个普遍问题，大家会觉得：我作为项目的核心团队一员，已经为项目付出了自己的技术、经验乃至资金，怎么不算入股呢？

但实际上，即使你顶着项目合伙人的头衔，为项目贡献巨大，也并不一定就算股东。

为什么这么说？

传统创业模式下的入股

讨论这个问题之前，我们不妨先回头看一看，在法律框架下，传统创业里「入股」这件事是怎么被确界定的。

通常，我们理解的「入股」，指的是创业者或者投资人以资金、设备、技术、知识产权等作为投入，通过成立企业或签订股东协议，获得企业明确的股东身份。这种入股方式在各国公司法中都有成熟、清晰的法律定义和保护机制。

在传统模式中，每位股东的权益，比如分红权、投票权、知情权，以及股份转让权，都需要事先明确约定好。公司章程或股东协议会清晰记录每位股东的出资方式、股权比例以及相应的权利义务。换句话说，不管你投入的是现金、技术、专利还是场地，最终都要转换成明确的股权比例，并正式记录在工商登记文件或股东名册中。

正因为这种明确性，传统企业在融资、分红或股权转让时，各股东的权责都能够得到明确法律保障。即使未来发生股东争议，所有的权益关系也能清晰界定，不会出现「我到底是不是股东」这样的模糊情况。

但也正因为有了这种明确的参照，Web3 的入股问题才显得更加扑朔迷离。

Web3 创业模式下的入股

不同于传统的创业模式，Web3 的创业方式更灵活，也更「去中心化」——许多团队并不急着成立公司，甚至压根儿就没考虑过要先成立公司，而是采用一种看似更轻松的方式，比如几个人凭口头协议组成核心团队，或者直接成立 DAO。

然而，在这些模式下，你投入的时间、技术甚至资金，是否能够像传统企业一样明确地被认定为入股？

核心团队模式

在 Web3 创业的早期阶段，一种特别普遍的模式是几个核心成员靠着彼此信任、热情和简单的口头承诺就搭伙开干。同时，每个人对创业的投入也不一定是资金，可能是技术、运营，或者行业资源，但大家心里默认自己已经成为这个项目的合伙人，当项目成功融资、发币时，就会按一定比例获取代币和股份。

然而，从法律的视角看，这种「看似简单」的模式可能隐藏了巨大的不确定性和潜在法律问题。

从严格意义上看，这种基于承诺或贡献的口头默认并不能自动等同于法律意义上的「股东身份」——一般需要明确的书面协议或股份登记程序。

但这，也并不意味着你无法主张权益。

比如在中国大陆，根据最高人民法院《关于适用公司法若干问题的规定（三）》，如果你能提供足够的证据证明自己曾经出资或贡献资源（如技术开发、资金投入等），并且实际参与了项目或公司运营管理，那么法院可能会将你认定为「隐名股东」。

类似的，在美国特拉华州和加州的一些判例中，法院也承认「事实上的合伙关系」（De facto Partnership），即如果几个创始人共同创业，一同贡献资源、承担风险，即便没有正式文件和登记，也可能被视作事实上的合伙人，从而共享收益和承担连带责任。

不过，这些司法实践也并不意味着你可以安心参与这一模式的创业。因为，一旦项目成功，比如融资顺利、代币发行后大幅升值，最初的口头约定在巨大利益面前往往不值一提：如何证明你是股东，普通打工人也在给公司和项目做贡献；即使承认你是股东，但怎么确定你的贡献比例；更糟糕的是，如果项目失败，有人认为自己的权益受损，也很可能主张自己付出了贡献，却未获得应有的补偿，进而产生纠纷，甚至法律诉讼。

DAO 模式

除了核心小团队创业，另一个在 Web3 领域中备受欢迎的创业形式，就是 DAO（去中心化自治组织）。

与传统公司创业的形式完全不同，DAO 没有正式的公司实体，也没有所谓的公司章程或者工商登记。参与 DAO 的成员，大多是通过贡献内容或购买代币的方式加入其中，并获得相应的治理代币，通过投票行使决策权，包括资金使用方向、投资项目选择等等。

从严格的法律层面来看，DAO 的初衷是去中心化的治理，因此 DAO 推出的代币通常被定义为参与项目治理投票的工具和为 DAO 做贡献的激励反馈，并不直接等同于传统意义上的公司股权。所以，在这种情况下，绝大多数国家或地区的法律不会轻易将持有治理代币的 DAO 成员视为传统的「公司股东」。

但问题的关键是，有一类投资型 DAO，其成员通过投票共同决定将资金投资到某个标的项目或资产，投资获利后再按照每位成员的持币比例或贡献程度进行利润分配。这种运作方式实际上已经与传统的投资型合伙企业或公司股东投资模式极为接近。此时，DAO 成员通过代币治理并获得的收益的模式，已经具备了传统意义上的分红或利润分配特征。

在这种情形下，即使 DAO 的代币最初并未明确标注具备经济收益属性，一些司法辖区（例如美国）仍然可能将 DAO 的治理代币视作事实上的证券或者股权，并将 DAO 的参与者视为「事实合伙人」或「隐名股东」。美国商品期货交易委员会（CFTC）针对 Ooki DAO 的执法行动就是典型案例，在该案中，监管机构认为 DAO 成员通过投票实际上行使了企业管理者或合伙人的职能，须对 DAO 的违法活动承担相应的法律责任。

因此，DAO 模式下，成员是否属于「入股」不能简单地看是否注册公司、是否有正式股东协议，而需要综合评估是否具有明确的投资决策及利润分配行为。

传统公司模式

即使现在有些 Web3 项目选择注册公司，采用传统的股权架构来规范化运营，但在涉及代币融资的情况下，股权与币权的界限依然容易变得模糊，甚至可能引发法律纠纷。

Web3 项目往往不只是传统的股权融资，还会涉及币权融资。代币持有者虽然未必是公司股东，但在很多情况下，他们也有可能会参与治理、享有经济收益，甚至影响项目决策。这种「币权」与「股权」交叉的情况，往往会带来以下两大法律问题：

首先，币权融资的参与者是否会被认定为股东？

在 Web3 项目融资中，部分投资者可能参与融资并获得一定比例的项目代币，而没有持有公司股权。这些投资者是否能被认定为股东，取决于代币的法律属性。如果代币仅用于治理和生态激励，投资者通常不会被视为股东。但如果代币具有分红权、收益权，或者投资者参与了项目关键决策，在一些司法管辖区中可能会将其认定为「事实股东」或「合伙人」。

其次，代币持有者的治理权是否足以构成股东身份？

在某些 Web3 项目中，项目方会赋予代币持有者一定的治理权，例如允许社区成员通过投票决定项目提案和资金流动。当代币持有者，尤其是持仓量较大的投资者（巨鲸）对公司核心经营决策施加实质性影响时，一些司法辖区（如美国）可能会认为这些代币持有者履行了类似于股东的职能，从而依据「实质重于形式」原则，将其认定为事实股东或普通合伙人。

如何预防股权纠纷？

无论是哪种创业模式，最容易引发纠纷的，往往都不是「项目做不起来」本身，而是项目做大之后，曾经模糊的股权归属变成了问题。那么，如何在 Web3 创业中预防股权纠纷？

因此，曼昆律师建议，从以下几个关键点入手。

第一，核心团队模式下，需要明确贡献关系，尽早签署书面协议。

在核心团队模式下，创业成员很容易默认自己是「合伙人」，但如果没有明确的法律文件，这种默认关系往往并不具备法律效力。为了避免后续可能的利益纠纷，团队成员应该在项目早期就签订书面的《贡献者协议》或《股权架构协议》，明确各自的贡献类型、未来权益的兑现方式、退出机制以及决策权等。

归根结底，信任虽然美好，但明确的约定才是保护每个人合法权益的基石。一旦有书面协议，即便未来项目融资、发币，也能清晰界定各方的权利和义务，防止因预期落差引发法律纠纷。

第二，DAO 模式下，需要明确代币的法律属性，分清治理代币还是事实股权。

DAO 模式下的股权纠纷主要来自于治理代币的法律属性不清，以及持币者在 DAO 决策中的影响力。为了防止未来可能的法律争议，DAO 项目方可以提前做好以下几项预防措施：

• 在代币设计上，明确区分治理代币与股权代币。

• 通过投票权上限、时间加权投票机制、委托投票等方式，避免巨鲸操控，保持去中心化特征。

• 设立参与者协议，明确角色与法律责任边界。

第三，传统公司模式下，确保股权与币权边界清晰，避免利益错配。

为了避免这种股权与币权混合引发的纠纷，Web3 创业团队在早期就需要明确股权和币权的边界。一方面，公司章程和股东协议应清晰界定股东权益，Token 持有者的权益则通过另一套独立的治理框架进行管理；另一方面，应明确 Token 不构成公司的传统股份，持币人也不自动成为公司的事实股东或隐名股东。

第四，做好记录与存档，引入专业法律顾问，防患未然。

所有的贡献、权益分配和协议文件都应做好记录和存档，以防未来发生争议时无法举证。这不仅有助于团队内部治理，也能在融资或法律诉讼时提供有力支持。

另外，在曼昆律师的从业经验中，很多时候会发现很多 Web3 创业团队往往关注技术和市场，而忽略法律问题，比如股权架构。因此，非常建议在项目发展过程中，尤其是初期，引入法律顾问，并定期进行审查，确保项目的稳定合规运营。

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