撰文：邵嘉碘

近期，YesCoin 风波在整个加密生态圈内引起了轩然大波。作为长期关注 Web3 创业与合规的律师，我认为此次事件不仅暴露了个别项目内部治理的缺陷，更反映出当前 Web3 领域普遍存在的法律合规盲区。

本文将从事件回顾、Web3 项目共性法律问题、涉刑问题剖析、律师建议四个方面，进行全面解析和解读，希望能为行业内的创业者、投资者、从业者提供参考与借鉴。

事件回顾：从商业纠纷到刑事案件

（一）事件始末

据多家媒体报道，YesCoin 曾在去年凭借千万级用户规模一度风靡整个 TON 生态，但近期，因创始人张驰（又名 Zoroo）与合伙人王某鑫（俗称「老王」）之间的内部纠纷，该项目内部矛盾激化。最初，双方因项目控制权、资金投入和股权分配等问题产生分歧。根据公开信息，张驰在内部争执中擅自移除了王某鑫团队的部分权限，从而引发了后续更为激烈的对抗。最终，事件迅速升级为一桩法律案件——张驰于 2025 年 2 月 12 日在杭州被警方逮捕，涉嫌「非法获取计算机信息系统数据罪」，随后于次日被带往上海进行调查。

（二）事件背后的深层原因

表面上看，此次纠纷仅为一桩商业内部争端，但实际上，其背后隐藏着更为深层的治理问题和法律风险。双方争执的焦点不仅仅在于项目经营模式、利润分配和技术管理，更牵扯到公司治理、合同约定和股权结构等一系列法律问题。尤其是创业初期，团队因缺乏正规法律文件与明确的股权安排，仅凭口头承诺合作，这在项目快速发展、资本不断涌入的过程中，很容易导致利益冲突和管理失控，从而引发法律纠纷甚至刑事案件。

Web3 项目早期共性问题：治理缺陷与合规风险

（一）去中心化与法律合规的矛盾

Web3 项目的一个核心理念是去中心化，追求不依赖于传统中心化管理模式的自组织生态。然而，去中心化理念在实践中往往存在「合伙人共同协作但缺乏明确权责界定」的问题。许多项目在创业初期出于对速度和灵活性的追求，忽视了内部治理的规范化建设，未能及时建立明确的股权分配、决策机制以及法律合同。这种管理漏洞，往往会在项目遇到资金、利益分配甚至控制权争夺时暴露无遗。

（二）资金投入与股权安排不明确

在 YesCoin 项目中，从公开信息可以看出，初期团队成员多以「人力成本」方式参与投资，且大量内部资金并非通过正规的公司结构流转，而是依赖口头协议和内部约定。这种模式虽然在短期内可以降低管理成本、促进项目迅速启动，但一旦项目规模扩大，涉及资金和利益的争夺必然会激化内部矛盾，进而可能演变为法律纠纷。正如业内不少案例所示，缺乏正式法律文件和股权协议的团队，在利益分配、决策权归属上常常出现重大争议，甚至引发刑事案件的发生。

（三）内部技术控制权的滥用

另一值得关注的问题在于，技术和数据的控制权往往成为争夺的焦点。对于 Web3 项目而言，核心系统、用户数据和运营平台的数据控制权是项目运营的重要资产。一旦控制权集中在某一方手中，便可能被滥用。YesCoin 风波中，张驰利用技术手段单方面剥夺了合伙人团队对数据的访问权，从而在争夺项目控制权时占据了优势。这不仅在商业道德上存在严重问题，更触犯了国家法律关于数据安全和计算机信息系统管理的规定。

本案上升为刑事案件的焦点：非法获取计算机信息系统数据罪

（一）罪名解读

根据我国《刑法》相关规定，「非法获取计算机信息系统数据罪」主要针对违反国家规定，侵入非授权计算机信息系统或采用其他技术手段获取系统中存储、处理或传输的数据的行为。具体而言，该罪名分为「情节严重」和「情节特别严重」两档，对违法行为及其造成的经济损失、社会影响都有明确的量刑标准。媒体报道中提到，张驰涉嫌利用其对系统权限的控制，在内部纷争中非法移除合伙人团队数据账号的行为，初步被认定为违法获取数据的行为。

（二）实务中的风险界定

在实际操作中，判断是否构成「非法获取计算机信息系统数据罪」，主要看以下几个方面：

1. 获取数据的数量与类型：例如是否获取了支付结算、证券交易等关键身份认证信息，或涉及大量敏感数据。

2. 违法所得及经济损失：如果违法所得超过一定标准，或给对方造成了明显的经济损失，量刑标准会相应提高。

3. 行为的主观恶意与目的：在商业纠纷中，如果一方利用技术手段抢夺项目控制权，其行为可能不仅仅是商业争执，更具有明显的非法性和侵权意图。

在 YesCoin 事件中，由于双方在项目初期未能通过正规合同和股权协议明确各自的权利义务，张驰利用对系统数据的掌控，采取了单方面的技术措施，从而导致了争议的升级。无论从民商事纠纷的角度看，这种行为都极易触及刑事红线，成为法律追责的依据。

律师建议：Web3 创业必备三件套

基于上述分析，曼昆律师在此提出几点建议，供广大 Web3 创业者参考：

（一）签订书面的合同与协议：明确各方权责利

从 YesCoin 事件可以看出，许多 Web3 项目在早期由于过分依赖团队成员之间的信任和口头承诺，忽略了书面合同的签署。创业初期的团队热情与激情固然重要，但一旦涉及大量资金和外部投资，就必须事前签订详尽、严谨的法律文件，明确各方的权责利，避免后续空口无凭的纠纷。具体协议及文件包括：

1. 合伙协议及融资协议：无论是创始人之间的合伙协议，还是与外部投资者的融资合同，都必须通过专业律师起草或审核，确保每一个条款都有法律效力。

2. 股权激励与利润分配机制协议：在项目早期就明确各方贡献与应得权益，避免因「口头承诺」而留下后患。

3. 技术与数据使用权协议：对于涉及项目核心数据和系统的部分，需制定严格的技术协议，明确各方的使用权限、维护责任及违约责任。

（二）搭建健全的法律实体：做好风险隔离和权益保护

对于 Web3 项目而言，搭建一套健全、科学的法律实体尤为关键。一个健全的 Web3 项目一般应包含如下法律实体：

1. 开发实验室公司

开发实验室公司是区块链项目的核心，负责项目的研发、测试、部署等关键环节，用来管理团队、支付工资。这类公司通常拥有专业的技术团队，包括软件工程师、区块链专家等，这家技术公司将负责区块链技术的开发和维护，确保项目的顺利进行。

2. 产品和 Token 分销公司

产品和 Token 分销公司是区块链项目与市场连接的桥梁，负责市场推广、销售、客户服务等工作。这类公司通常与加密货币交易所、launchpad 等平台合作，将 Token 推向市场，为投资者提供交易服务。常见的选择包括英属维尔京群岛（BVI）、开曼群岛等离岸地或新加坡、香港等在岸地。

3. DAO 公司

DAO 公司是区块链项目为 DAO 成员提供法律保护和参与去中心化治理的实体，以保护 DAO 成员免受司法、税务、财务和其他责任。这类公司负责 DAO 的注册、成员管理、资金管理等工作。这有助于实现 DAO 的去中心化自治，同时确保合规性。此外，建立健全的资金管理制度和风险管理机制，确保 DAO 的资金安全和合规运营，也是 DAO 公司不可忽视的职责。

（三）及时做好知识产权确权：防止技术成果被盗窃和抄袭

在 YesCoin 风波中，知识产权保护的缺失可能是一个被忽视但又极为关键的因素。如果创业项目的技术成果没有明确的知识产权归属和使用权限约定，那么在团队内部出现矛盾时，很容易引发各方对技术成果的争夺。这种争夺不仅会加剧团队成员之间的矛盾，还可能导致技术成果的泄露和滥用，进而损害整个项目的利益。

曼昆律师建议应当从如下方面构建 Web3 项目的知识产权保护体系：

1. 及时进行知识产权确权

知识产权确权是保护技术成果的基础。创业团队应积极主动地申请各类知识产权保护，并确保确权过程的及时性和准确性。这包括对项目涉及的所有技术成果、品牌标识、商业秘密等进行梳理和分类，明确哪些成果可以通过专利、著作权、商标等方式进行保护，哪些成果需要通过商业秘密保护措施来维护其价值。例如，对于区块链项目的底层架构和核心算法，可以考虑申请专利；对于项目的用户界面设计、文档等，可以进行著作权登记；对于项目的品牌名称、标志等，则应及时进行商标注册。

2. 签订知识产权归属协议

为了避免团队内部因知识产权归属问题产生纠纷，创业团队应签订明确的知识产权归属协议。协议中应详细规定团队成员在项目中所创造的各类技术成果、文档等的知识产权归属，明确哪些成果归团队共有，哪些成果归特定成员所有，以及在团队解散或成员退出时如何处理知识产权。

曼昆律师总结

YesCoin 风波给整个 Web3 生态敲响了警钟。它不仅是一场因内部利益分配不均而引发的商业纠纷，更是一场因缺乏法律合规管理而酿成的法律灾难。在这个充满机遇与挑战的新兴市场中，法律风险防范的重要性不容忽视。创业者们应当以此为鉴，从一开始就建立严谨的法律框架和治理体系，杜绝因管理漏洞引发的纠纷，保障项目的长远发展。希望本文能够为广大 Web3 创业者和从业者提供深刻的启示和实用的建议，推动区块链行业走向更加健康、透明和规范的未来。

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