一、前言

2024年11月25日，上海马陆葡萄资产上链项目以“中国农业RWA（现实资产代币化）第一例”之名高调亮相。 项目宣称通过区块链技术实现“葡萄园数据资产化”，并在上海数据交易所同步完成1000万元股权融资与20万元NFT融资。官方叙事将其塑造为“技术赋能实体农业”的标杆，引发行业对RWA本土化路径的广泛热议。

然而剥开表层光环，这一项目的实质远非真正的RWA革新。所谓“代币化”实则是以NFT数字藏品为合规外壳，以SPV股权架构为核心的传统融资重构——收益权代币被阉割，治理权仍归中心化主体，消费型NFT仅充当预售卡功能。这种在监管高压下诞生的“去金融化”生存策略，虽以技术之名突围，却陷入权益割裂、流动性抑制与生产者赋权缺失的深层困局。

本文将以马陆葡萄项目为解剖样本，透过其“RWA标杆”的幻象，揭示三大本质矛盾：

• 技术工具化困境：区块链沦为增信工具，未触及农业生产关系变革；

• 监管套利逻辑：通过SPV股权隔离与NFT非证券化定义规避政策红线；

• 本土化妥协代价：数据收益权与生产者（农户）彻底剥离，背离RWA普惠初衷。

通过解构其从资产筛选、链上映射到融资设计的全流程，本文将论证：中国农业资产数字化的核心命题并非技术复制，而是如何在政策枷锁下平衡合规生存与真实价值创造。马陆葡萄的悖论性实践，恰为探究本土RWA的局限性与可能性提供了关键镜鉴。

二、流程拆解

1.资产筛选与合规确权

RWA指的是将现实世界中的实物资产或金融资产通过区块链技术进行代币化，使其能够在去中心化网络中流通、交易和管理。

这就要求项目方在项目开始前，对目标资产进行筛选，一方面是确保资产属性适合进行代币化，另一方面，要确保资产在现实世界中的合规问题：

• 必须是真实、有价值的资产

• 具有稳定的现金流或增值潜力

• 权属清晰，无争议

“马陆葡萄”是上海地理标志农产品，拥有40余年的种植历史，以优良的品质和独特的口感，深受消费者喜爱。

数据显示，2023年，马陆葡萄集中种植区面积已达到4051.96亩，总产量4437.83吨，总产值1.07亿元，平均亩产值27320元，平均单价24元/公斤。马陆葡萄的种植面积和经济效益在上海市葡萄产业中占据了重要地位，分别占到上海葡萄种植面积的12.9%和总经济效益的17.17%。

目前，马陆镇已经形成了“研究所+企业+合作社+农户”的产业化联合体发展模式。研究所负责新品种、新技术的研发和推广，企业负责品牌建设和市场营销，合作社负责组织农户进行标准化生产，农户则按照要求进行种植和管理。

从产品质量方面来看，马陆葡萄包括黑、喜乐、京蜜、巨峰、巨玫瑰、醉金香、阳光玫瑰、妮娜皇后等50余种品种，并且形成了健全的田间档案记录、检测检验、包装标识、质量追溯和标志使用等管理制度，配合数字云平台，实现了“一串一码”溯源管理，属于数字化农业生产的行业标杆，具备RWA代币化的资产条件.

2.技术封装与链上映射

RWA项目的关键之一就是要确保链下数据上链后的真实性，这是RWA项目能否成功的决定性因素。

(1)数据采集

在马陆葡萄种植过程中，运用物联网设备搭建起严密的数据采集网络。

环境数据方面，实时采集葡萄种植过程中的温湿度、光照强度、土壤pH值等环境参数，并记录农事活动（如灌溉、施肥）数据。

经济数据方面，将销售数据（如销量、价格）、物流信息（运输时长、损耗率）及品牌价值（如地理标志认证、认证信息、消费者口碑等）等纳入资产包。

(2)资产封装

整合600亩葡萄园的300+传感器数据（土壤pH值、温湿度、生长周期等），构建“数据资产壳（DAS）”，DAS是上海数据交易所创新推出的 “数据资产壳“服务体系,负责对数据进行合规性认定，并开展标准化处理。将不同类型、不同来源的数据进行统一整理，使其能够在链上有序整合，形成链上多方（包括种植户、运营方、监管机构、投资者等）共同认可的 “真数据”，为后续资产估值与交易奠定坚实基础 。

数据封装完成后，通过SwiftLink平台上链存证，实现农业生产全流程可信。溯源借助 SwiftLink 管理平台等区块链技术，将采集到的海量数据即时上链。区块链的不可篡改特性确保了数据一旦录入，就无法被恶意修改，保障数据真实性与完整性 。

另一方面，利用AMC（多链同轨）技术，将数据同步存证至上海“浦江数链”，实现链上增信。

(3)资产估值

对整合后的马陆葡萄数据资产进行全面估值，采用多种科学方法。

成本加成法核算从数据采集设备投入、人力成本到数据处理运算等一系列直接投入成本；市场溢价法结合马陆葡萄地理标志品牌在市场上的溢价表现，评估品牌赋予资产的额外价值；收益折现法预测未来数年因数据应用带来的增收，如精准灌溉降低成本、溯源系统减少假货提升品牌价值等方面的效益 。

(4)代币模型设计

基于估值结果，将资产转化为可交易的数字代币。

项目设计了分层代币经济模型，收益权代币占比 70%，紧密锚定葡萄销售收益，为投资者提供年化约 6% 的基准分红，吸引银行理财资金等稳健型投资者；

治理代币占比 20%，持有者凭借此代币拥有对葡萄园重大决策（如新品种引进、销售渠道拓展）的投票权，吸引产业投资者深度参与；

消费权益代币占比 10%，与产品折扣权绑定，如持该代币可享受马陆葡萄8折购买权，提升C端用户黏性的同时，提前回笼部分销售资金 。

3.SPV架构与融资设计

2023年10月，上海左岸芯慧电子科技有限公司与上海左岸投资管理有限公司联合注资1000万元成立左岸芯慧（上海）数据技术股份有限公司，作为项目专属SPV。

SPV独立承载马陆葡萄数据资产包（含农产品生产数据及品牌权益），与母公司其他业务完全隔离，避免风险传导

SPV公司100%股权在上海股权托管登记中心托管，并存证于区块链平台“股易链”，实现权属透明化。

到这里，项目就出现了重大且有趣的变化。

由于马陆葡萄在内地运营，而且是在上海数据交易所进行流通，根据中国内地的《防范代币发行融资风险公告》（2017）及《防范NFT金融风险倡议》，中国内地禁止证券化代币发行，并且，马陆葡萄最后并没有按照最初的代币模型进行融资与流通，而是选择和牺牲流动性，走“去金融化”的RWA路线。

在实际操作中，消费权代币不在以代币的形式展现，而是作为NFT数字收藏品出现，明确定义为“数字纪念品”，避开《防范代币发行融资风险公告》红线。最后，发行2024份NFT（含基础款1924个、稀缺款100个），公开发售2013个（占99.3%），项目方自留11个（用于品牌合作或空投），每份初始定价99元。由此，马陆葡萄项目NFT完成了20万元融资。

接下来，治理权归项目方，收益权归投资方，将收益权与治理权整合进SPV股权架构，仅对机构开放，马陆葡萄获得了来自投资方的1000万元融资。1000万元融资基于SPV股权交易，投资者通过持股间接控制数据资产收益权，符合《证券法》对股权交易的监管框架

4.流动性管理

(1)发行情况

2024年11月25日，马陆葡萄NFT数字藏品在上海数据交易所公开发行，发行后迅速售罄，目前仅二级市场可交易。

每个NFT包括基础权益与附属权益两层：

基础权益：包括1924个基础款NFT和100个稀缺款。基础款可获得“阳光玫瑰”葡萄2斤提货卡一张，价值约200元，有效期截止到2025年12月8日；稀缺款可获得“妮娜皇后”葡萄2斤提货卡 + 马陆公园门票2张，价值约300元，有效期同基础款。

附属权益：可以接入“马陆星球”互动平台，参与虚拟种植葡萄游戏、兑换积分。2024年12月31日前交易额前50名用户，额外获“早熟品种”提货卡。

(2)流通机制

交易限制：仅限2024年12月9日至2025年12月8日交易，到期强制退市；单用户持有量≤总发行量5%（约101个），超限需分拆出售；单次出售后需等待5个交易日才能再次交易

核销与退出：提货卡激活后，NFT链上核销，仅保留平台互动资格；若葡萄园损毁（如火灾），项目方未公开补偿方案，存在权益保障漏洞。

(3)市场表现

三、权力图谱

现实资产代币化是一项需要多方参与，共同协作才能完成的资本运作，下面，我们从参与方的角度，梳理一下马陆葡萄项目的各个参与方及主要职责，从全局的角度重新审视马陆葡萄的项目价值。

我们可以将参与方分为核心参与方、支持机构两类。

1.核心参与方

左岸芯慧（项目运营方），负责整合葡萄生产数据和品牌资质、发型NFT数字资产、管理股权融资资金，属于整个项目的核心参与者。

上海数据交易所（合规交易平台），负责提供“数据资产壳（DAS）”上链存证服务、搭建NFT交易通道、确保信息披露合规。

马陆镇经济发展服务中心（政府协调方），负责政策背书与资源对接。

“马陆葡萄”种植企业（底层资产提供方）：提供葡萄物理资产、生成农事数据。

2.支持机构

技术基础设施服务商：提供区块链底层技术支持，实现数据上链存证。

合规与风控机构：设计合规框架，审计现实资产真实性。

资产评估机构：资产定价。

股权托管机构：记托管SPV公司股权，确保股权交易透明。

经过以上对各个参与方职能的梳理，我们可以看出，马陆葡萄RWA项目的参与主体结构，本质是政府引导下的市场化共治实验，通过“国资链（浦江数链）+SPV+母子品牌”三重嵌套，既保障合规性（规避证券化风险），又激活产业链效能（亩产值达上海均值1.7倍），是一个需要多方协调，充分调动生产要素的复杂经济活动。

四、症结溯源：伪RWA三特征如何锚定本土化困局

由此，通过对马陆葡萄项目的拆解，我们可以发现一个事实。区别于某些宣传中所言，马陆葡萄并不属于真正意义上的RWA项目，理由如下：

典型的RWA项目资产代币化后所代表的是对应的收益份额，同时可以在全球范围内进行自由流通，通过只能合约自动进行分红。

正如RWA的定义所言——Real World Asset，现实世界资产）指的是将现实世界中的实物资产或金融资产通过区块链技术进行代币化（Tokenization），使其能够在去中心化网络中流通、交易和管理。

反观马陆葡萄项目，2024份NFT被严格定义为数字收藏品，仅绑定消费权益，锚定的是未来葡萄的所有权，并不涉及未来潜在收益。同时，在流通性上进行严格限制，本质上属于农产品的预售。

从收益权归属来看，NFT持有者仅获得葡萄提货卡（价值200-300元）和游戏积分，无法分享数据资产收益该收益全归SPV股东数据收益与用户完全割裂，项目方宣称的“代币绑定收益分红”，但实际通过SPV股权架构将收益权与NFT持有者完全隔离。

从治理权来看，无论是新品种的引入，还是技术升级，依旧是由SPV公司、地方政府（马陆镇经服中心）、技术方（蚂蚁链）把控，未开放公众投票，“链上治理”实为SPV内部决策工具，与DAO理念背道而驰。

综上，上海马陆葡萄RWA本质是一场NTF作为合规外壳，股权融资承载核心价值的资本运作，是“链上外壳+传统金融内核”，技术仅服务于增信而非自由化的，由政府高度参与的“中国式”RWA项目。

一方面，我们应该正视该项目的正确定位（本质是股权融资），另一方面，我们也应该看到该项目的双重性，即合规压力下的妥协退让性，又在夹缝中开辟出技术的创新性，对探究当下中国内地农业领域的RWA项目具有开拓式的借鉴意义。

五、破壁实验：从现实妥协到理想重构的阶梯路径

马陆项目的双重性——在监管枷锁下以技术妥协换取生存，却牺牲RWA核心价值——折射出中国农业资产数字化的深层困局：当“合规生存”挤压“真实创新”，破局之路何在？若复制其SPV隔离术与NFT去金融化路径，将陷入“政策特权依赖”与“生产者赋权缺失”的循环；若回归真正RWA路径，则需直面三重枷锁：政策压抑性、技术成本性、权益分配非标性。以下突围实验，或为撕裂铁幕的缝隙。

1.项目推广难度分析

马陆葡萄项目的核心价值在于开创了农业RWA的本土化路径，但其推广面临三重结构性障碍：

(1)政策依赖的不可复制性

项目深度依托上海浦江数链（国资联盟链）和政府协调机制，而全国多数农业区缺乏此类基建支持。例如，非试点区域难以获得数据交易所的合规背书，且内地禁止同质化代币交易的政策红线，迫使其他农企只能效仿其“消费型NFT”的折中方案，无法实现真正的收益权开放。

(2)技术成本的规模门槛

600亩核心区部署300余个IoT传感器，亩均设备投入超2万元，远超中小农户承受能力。普通农产品（如大白菜）溢价率不足5%，无法覆盖成本，而马陆葡萄依赖地理标志20%的品牌溢价才实现盈亏平衡。若推广至低附加值品类，需区域共建共享IoT平台（如县域农业云），但跨主体数据整合面临权属纠纷。

(3)资产标准化的行业局限

葡萄因“一串一码”溯源和控产栽培易于标准化，但茶叶、水产等品类缺乏统一数据采集规范。例如，茶叶品质受微气候、采摘手法等主观因素影响，难以生成链上可信数据包，导致资产估值缺乏共识基础。

(4)本质矛盾

马陆模式实为 “强政策区+高溢价品”的特例，其技术红利仅适用于五常大米、阳澄湖大闸蟹等稀缺农产品。普通农业区复制需突破成本约束与数据产权分配困局——欧盟规定原始数据生产者（农户）应享40%收益权，而马陆项目中27家合作社仅作为数据提供方，未参与SPV分红。

2.RWA完整形态的实现条件

(1)资产证券化合规先行

避开内地监管雷区，选择香港/新加坡等认可收益权代币的司法辖区。底层资产需具备稳定现金流（如充电桩年收益＞3000万元），通过证监会1号牌照审批，并披露资产审计报告。马陆项目因葡萄收益受气候波动影响，被迫以“数据增值潜力”替代硬核现金流，削弱了资产锚定可信度。

(2)技术穿透性设计

采用预言机（如Chainlink）实时验证链下资产状态，确保代币价值与实体资产强关联。对比马陆仅将环境数据存证于浦江数链，未实现收益自动上链，其NFT持有者无法通过智能合约获取分红。真正RWA需部署ERC-3643标准合约（含分红模块），支持日结收益自动分配至钱包。

(3)流动性双层构建

一级市场通过持牌交易所（如香港HashKey）私募定向发售给合格投资者；二级市场接入Uniswap等DEX，由做市商保障交易深度。反观马陆NFT限于上海数交所平台交易，日均成交量不足10笔，且强制2025年退市，人为抑制流动性

(4)关键跃迁

真正RWA需完成境内资产+境外金融端”的跨境分拆。海南自贸港QFLP通道可作为跳板——境内国资链存证资产权属，境外SPV发行收益代币，以此兼顾合规性与资本自由度

3.农业RWA4.0未来展望

当前马陆项目停滞在B阶段（资产可拆分但不可流通），需香港/海南沙盒实现C→D跃迁，农业RWA的发展需分阶段突破制度与技术瓶颈，终极目标是实现生产者主权回归。

(1)短期：沙盒内的权益混合实验

在海南、横琴等试点区推行 “消费型NFT+微量收益权”混合模型，年化收益上限设为3%以符合消费返利监管口径。例如海南榴莲项目拟将采摘收益的1.5%通过智能合约返还NFT持有者，既规避证券化认定，又提升用户黏性。同时建立“农业数据银行”，支持茶园、稻田等用种植数据质押贷款，复制马陆项目150万元银行授信模式。

(2)中期：数据产权立法突破

推动《农业数据资产登记管理条例》出台，明确三方确权比例：农户占原始数据收益的40%（作为生产资料提供者），合作社占30%（数据整合方），技术平台/政府占30%（基建投入与监管成本）。通过链上存证固化权属分割规则，解决马陆项目中小农户“治理权缺失”痛点。

(3)长期：DAO治理下的生产者主权

构建链上合作社模型：农户以土地数据贡献度获得投票权重，消费者凭治理代币参与品种引进决策。例如，当物联网监测到某葡萄品种抗旱性提升15%，DAO投票决定扩大种植面积，智能合约自动调整生产计划并分配收益。此架构使代码成为新时代“锄头”，在数字经济中重建小农主体性。

(4)中国范式内核

农业RWA的终极价值在于“技术全球通用，生产关系本土重构”。短期接受消费型NFT的过渡性，长期通过链上合作社（DAO）使农户掌握数据定价权，让田间地头的生产者真正成为数字红利的首要分配者

六、总结

马陆葡萄项目的本质是一场带着枷锁的革命——当区块链的分布式理想遭遇现实监管的铜墙铁壁，它选择以退为进：用消费型NFT的“合规外壳”掩护物联网与溯源技术的真实突围，用20万数字提货凭证的微小杠杆，撬动1000万股权融资的产业升级。这种妥协与创新的辩证，恰似一粒在磐石缝隙中生长的种子：弯腰不是为了屈服，而是为了蓄力破土。

马陆葡萄项目的真正遗产，是为中国农业数字化提供了一个辩证的范本：

• 它证明在高压监管下，消费型NFT是唯一安全入口，而收益权开放需借道离岸枢纽（如海南QFLP通道）；

• 它揭示IoT+区块链可实现“资产可拆”，但“资本可达”依赖跨境流动性突破；

• 它昭示RWA的终点应是生产者主权觉醒——当农户通过DAO掌握数据定价权时，技术创新才真正升华为乡村振兴的引擎；

农业现代化的核心命题，从来不是技术的复制，而是生产关系的重构。所有“非典型RWA”都是时代投下的影子。马陆葡萄的妥协与突围，恰似一粒深埋土壤的种子——它或许未能参天，却以弯曲的姿态，为后来者标定了破土而出的方向。

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