撰文：Yangz，Techub News
在 DeFi 市场遇冷、资金纷纷避险转向稳定币和代币化股票资产的当下，作为行业龙头的 Uniswap 正计划通过一盘合规化的「大棋」来为自己谋求出路。简单来说，该协议希望根据怀俄明州去年生效的 DUNA（去中心化非公司制非营利组织）框架成立法律实体 「DUNI」，从而赋予 Uniswap 治理以现实世界的认可、新的能力和更大的自主权。更重要的是，此举可能为困扰其社区多年的「费率开关」（Fee Switch）提案提供法律基础。
消息公布后，UNI 应声上涨近 10%。与此同时，社区也开始热议，这套精心设计的法律「盔甲」，能否帮助 Uniswap 度过这个漫长的 DeFi 寒冬？此外，更深层次的讨论是，在 2021 年同样由怀俄明州推出的「DAO LLC」标准因监管冲突和操作复杂等因素最终未能成为主流后的今天，DUNA 能否真正推动 DAO 合规化进入新阶段？
Uniswap：DUNA 框架首个「吃螃蟹」的探路者
自怀俄明州于去年 3 月将 DUNA 框架纳入法律并于去年 7 月 1 日正式生效以来，这一创新性法律架构在这一年中并没有获得太多的关注。查阅相关记录，仅有寥寥数个项目表现出探索意向，包括去年年末 ai16z DAO 与 a16z 进行通话，讨论启动 DUNA；以及上周 Axie Infinity 宣布将成立基金会并探索 DUNA 架构以在美国建立法人实体。在这一片观望氛围中，Uniswap 率先迈出实质性步伐，成为了首个将 DUNA 框架付诸实践的探路者。 根据 DUNA 框架，Uniswap 计划设立的实体将赋予其三大关键能力：首先是使链上治理决议获得法律认可，使其能够像其他法人实体一样签订合同、拥有资产、提起诉讼和被起诉以及纳税；其次，通过明确的责任隔离机制，保护 UNI 持有者不会因集体决策承担个人责任；最重要的是，这个法律外壳不会改变现有治理结构，UNI 代币经济模型和投票机制都将保持原样。
具体来说，Uniswap 基金会的提案包含三个关键协议安排：
- 协会协议：确立 DUNI 基本规则，包括定义参与者资格、每个成员的权利和义务，以及如何制定和执行集体决策等。
- 执行代理人协议：授权 Uniswap 基金会代表 DUNI 处理行政事务，而不引入中心化控制或自由裁量权。具体例子包括根据治理指示代表 DUNI 执行文件或提交文件；任命并协调经治理批准的第三方服务提供商（如律师、审计师、税务管理员、银行等）；传输经治理批准的资金、支付或拨款等。
- 管理员协议：委派专业机构 Cowrie（由 David Kerr 创立，其帮助起草了怀俄明州的 DUNA 法规）执行Uniswap 治理明确批准的职责，比如负责税务申报等合规工作等。
资金安排方面，提案要求从国库拨付 1670 万美元等值 UNI 作为法律防御基金，主要用于应对潜在监管挑战和历史税务问题清算，同时支付 7.5 万美元等值 UNI 作为合规服务费用。这些资金将通过信托架构管理，确保专款专用。
值得注意的是，该设计刻意保持了权力的分散。Uniswap 基金会仅作为「执行代理人」处理程序性事务，Cowrie 则专注于合规操作，所有重大决策仍由链上治理完成。这种安排既满足了现实世界的合规要求，又维护了去中心化的核心理念。
按照既定流程，该提案在经过本周的社区讨论后，预计将于 8 月 18 日或 25 日当周进行快照，后续链上投票将视快照情况择期开展。
DUNA 能否成为 Uniswap 的「过冬利器」？
DUNA 框架的引入，被视为 Uniswap 突破当前困境的重要尝试。而这一提案的核心价值，或许将在费用开关（Fee Switch）这一长期悬而未决的议题上得到最直接的体现。据 The Block 报道，Uniswap 基金会总法律顾问 Brian Nistler 在接受采访时直言，采用 DUNA 将为激活费用开关「铺平道路」。
目前，Uniswap Labs 对部分代币对收取 0.25% 的固定接口费用，以持续支持运营。至于交易手续费，Uniswap 默认将其分配给流动性提供者（LP）。若费用开关开启，协议便可抽取部分手续费分配给 UNI 持有者或协议金库。
以过去 30 天的数据为例（DefiLlama 数据显示协议费用约 1.26 亿美元），即便按较低比例抽取费用，这笔资金的规模也不是个小数目，无疑可支撑协议开发、作为合规储备或社区激励，成为 Uniswap 抵御当前 DeFi 寒冬的关键资源。然而，受制于法律风险等考量，关于费用开关的社区提案被长期搁置。
去年，该基金会尝试再次提出启动费用开关的提案，但在临门一脚时意外撤回，官方解释是某匿名利益相关者提出了一个「新问题」。据 Paradigm 合伙人 Dan Robinson 透露，这一决定源于某家未具名 VC 的压力。虽然Robinson 并未明确指出该 VC 的名字，但种种线索将矛头指向 a16z，还有人戏谑地建议 Uniswap 改名为「a16z-Swap」。该顶级风投在怀俄明州推出 DUNA 框架时曾发文称赞 DUNA 是「DAO 的绿洲」。a16z Crypto 总法律顾问 Miles Jennings 在文中写道：「未能使用法人实体作为组织机构的 DAO 将被剥夺合法存在，无法纳税，并面临潜在责任。」
好在经过一年的蛰伏与筹备， Uniswap DAO 问责委员会成员 Abdullah Umar 在总结第一次基金会反馈小组（FFG）会议内容时写道，该基金会计划将 DUNA 架构与费用转换方案协同推进。而这一战略安排也表明，此前推迟投票的决定或许确实是迫不得已。现在，若 DUNI 实体最终成立，其带来的法律确定性有望为 Uniswap 的费用开关扫清最主要的合规障碍。
从 DAO LLC 到 DUNA：由怀俄明州带领的 DAO 合规化进程
如果说 Uniswap 基金会提议采用 DUNA 框架是 DAO 合规化进程的重要实践，那么怀俄明州在这一历史性转型中的关键作用也不得不提。从 DAO LLC 到 DUNA，怀俄明州在推动 DAO 合规化进程中可谓功不可没，而这种领先地位并非出于偶然，而是源自于其深厚的法律创新基因。早在 1977 年，该州就率先通过了全美第一部《有限责任公司法》（LLC Act），为中小企业提供了一种兼具灵活性和责任限制的商业实体形式。此外，怀俄明州还是首个采用「非法人非营利协会」（UNA）制度的州。这些开创性举措不仅影响了美国各州的立法，也为后来该州在数字资产和去中心化组织领域的探索奠定了基础。
2021 年，也就是被誉为「DAO 元年」的前一年，怀俄明州便展现了立法前瞻性，正式通过《DAO 补充法案》（Wyoming DAO Supplement），成为全球首个为 DAO 提供明确法律框架的司法管辖区。这项创新性立法允许 DAO 以特殊形式的有限责任公司（DAO LLC）注册运营，而其核心突破在于：一方面为成员提供责任限制保护，使个人资产免受组织债务牵连；另一方面承认智能合约和代币投票的法律效力，保留了 DAO 的去中心化治理特性。
这种创新模式很快吸引了 CityDAO 等项目的落地实践。然而，数据表明 DAO LLC 并没有引发大规模的注册浪潮。此外，根据怀俄明州务卿办公室 2023 年第四季度报告，在该州注册的 47 家 DAO LLC 实体中，仅 11 家（23.4%）保持良好运营状态。
随后几年，随着市场转熊以及 DAO 叙事的弱化，相关合规化进度停滞。直到 2024 年 3 月 7 日，怀俄明州州长 Mark Gordon 签署《DUNA 法案》，才再次续上了 DAO 合规化的故事。
相较于此前相对简单的 DAO LLC，DUNA 展现出更加成熟完善的法律框架设计。它确立了 DUNA 作为独立法律实体的地位，使其能够以自身名义参与诉讼、持有资产并承担法律责任，同时通过分布式账本技术实现真正的去中心化治理；与 DAO LLC 类似，DUNA 法案也构建了责任隔离机制，但更进一步，既保障成员不因组织行为承担个人连带责任，又允许组织为履职成员提供补偿；在组织运营方面，DUNA 则创新性地设定了「默认永久存续 + 最低 100 人成员规模」的标准，既确保组织稳定性又维护去中心化特性。尤为突破的是，该法案允许 DUNA 从事营利活动并将收益用于非营利目的，同时严格限制利润分配，平衡了 DAO 的运营需求与非营利属性。此外，DUNA 还享有组织形态转换权，可根据发展需要变更为公司或合伙企业等传统形式。
现在，随着 Uniswap 基金会提议采用 DUNA 架构建立法律实体，这一创新性的 DAO 合规框架算是迈出了实际应用的关键第一步。只是，未来 DUNA 框架能否真正引领 DAO 合规化进入全新阶段，目前还犹未可知。
考虑到当前美国加密货币政策环境持续改善的有利背景，再结合怀俄明州在数字资产立法方面的一贯领先优势，也许，DUNA 的确有成为 DAO 合规化进程中重要里程碑的潜力。正如该州参议员 Cynthia Lummis 所强调的，怀俄明州在构建去中心化非营利协会制度方面确有「远见卓识」。
小结
Uniswap 基金会提议采用 DUNA 框架的尝试，标志着 DAO 合规化进程再次踏上了实质性探索阶段。这一举措不仅关乎 Uniswap 单个项目的后续发展，更可能为整个 DAO 赛道以及其他 DeFi 协议提供合规与去中心化平衡的范本。
当然了，这一合规化进程仍需克服诸多挑战：首先是监管环境的不确定性，尽管当前美国加密监管政策呈现缓和迹象，但美 SEC 等机构的态度仍存在变数；其次是实践层面的复杂性，包括 DUNA 架构的落地执行、跨国合规等问题都需时间验证。
值得肯定的是，怀俄明州的立法创新和 Uniswap 的实践勇气都展现了前瞻性。在加密行业迈向主流化的关键时刻，这种开拓精神显得尤为可贵。或许正如互联网早期的发展历程一样，DAO 的合规化道路注定不会平坦，但未来，随着更多项目的加入和实践经验的积累，我们有理由期待一个既合规又真正去中心化的组织形态最终成型。
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