撰文：pony
近期，香港虚拟资产监管的讨论已进入深水区。鉴于很多客户及朋友都非常关心8月底关于香港虚拟资产托管及OTC（VA Dealing）第二轮咨询，Aiying（艾盈）基于与相关部门和知情人士的沟通，可以提前分享一下最新的一些消息：目前所有从业者必须优先把握两个决定未来业务命脉的关键信息：
- 明确的时间表：
虚拟资产托管法案的正式出台与落地，预计还需要约一年半时间。这是一个明确的准备窗口期，企业需要提前规划。 - 无统一过渡期安排：
与以往部分法规不同，本次立法预计将不设立统一的法定过渡期。这意味着，法案生效之日，即是无牌机构必须停止相关业务之时。唯一的「安全通道」是在法案出台前，主动与证监会（SFC）进行有效沟通，争取个案形式的过渡期支持，以确保业务的平稳延续。
在此关键窗口期，Aiying（艾盈）作为连接业界与监管的桥梁之一，致力于协助企业制定前瞻性战略。本文将基于这一背景，为您提供一份兼具深度与实操性的战略地图，指引您如何在新的监管格局中规划路径，提前做好法案落地前的规划。
第一部分：监管框架深度解析：香港虚拟资产托管的「新规矩」
要参与香港虚拟资产托管业务，首先必须透彻理解其监管框架。这份以为核心的监管蓝图，为市场划定了清晰的边界和准入门槛。
厘清现状：TCSP牌照、信托牌照与监管真空
1. 牌照范围：谁需要申请托管牌照？
根据《立法建议》第2.13段，任何以业务形式「代客户保管虚拟资产」或「保管能转移客户虚拟资产的工具（包括但不限于私钥）」的实体，都将被纳入监管范围。这一定义具有显著的「穿透式」特征，核心在于是否掌握客户资产的实际控制权。
- 直接持牌对象：
独立第三方托管商、持牌虚拟资产交易平台（VATP）的托管子公司、自行保管客户私钥的基金经理，以及提供此类服务的银行及其附属机构。 - 豁免可能：
主要针对「附带豁免」（Incidental Exemption）。若持牌机构（如券商）在提供主营业务过程中，仅短暂持有客户虚拟资产且不接触私钥，则可能获得豁免。此外，仅托管自身发行稳定币的持牌发行人也在此列。
2. 牌照门槛：申请所需跨越的关键标准
SFC为托管牌照设置了严格的准入标准，旨在筛选出具备雄厚实力和高度合规意识的「正规军」。
- 财务实力：
申请者需满足高额资本要求，包括1,000万港元的最低缴足股本和300万港元的最低速动资金。这不仅是财务稳健性的证明，更是对申请者长期经营决心的考验。 - 核心人事：
必须任命至少两名获SFC核准的负责人员（Responsible Officers, RO），且所有执行董事均需担任RO。RO需对公司的合规状况承担个人责任。 - 适当人选原则：
SFC将对公司及其主要股东、高管进行全面的背景审查，涵盖财务状况、专业经验、声誉品行等。
Aiying（艾盈）深度观察：破解RO人员的「经验迷雾」
监管指引中对RO的经验要求是原则性的，并未量化，这给企业带来了招聘和任命上的困惑。根据Aiying与监管机构的长期沟通和对过往案例的分析，我们发现SFC在评估时，会穿透性地考察候选人是否具备驾驭特定业务风险的综合能力，而非单一维度的经验。关键考量点包括：
- 传统金融的合规基因：
在传统银行或金融机构中拥有托管、风险管理或合规经验，被视为重要的加分项。 - 虚拟资产的实战经验：
在持牌虚拟资产服务提供商（VASP）担任管理职位，或有丰富的虚拟资产交易、运营经验。 - 技术的理解深度：
对核心技术（如MPC、冷热钱包架构、区块链协议）有扎实的理解，能评估技术风险。 - 风险管理的综合能力：
能够清晰阐述并有效管理虚拟资产所带来的独特风险，包括技术风险、操作风险和市场风险。
Aiying团队能够协助企业评估潜在RO人选，并为其量身定制履历和面试策略，有效展示其综合能力，以满足SFC的隐性标准。
3. 违规代价：严格的罚则与监管权力
新规赋予了监管机构强大的执法权力，违规行为将面临严厉处罚。例如，无牌经营最高可处罚款500万港元及监禁七年；涉及欺诈的交易最高可处罚款1,000万港元及监禁十年。这清晰地表明，合规是所有市场参与者不可逾越的底线。
第二部分：市场竞争格局分析：三股力量的博弈与未来
随着监管框架的明晰，香港虚拟资产托管市场的竞争格局日渐清晰，主要由三股力量驱动，它们各自凭借不同的优势，塑造着市场的未来。
香港虚拟资产托管市场由传统金融、数字原生企业和虚拟银行三股主要力量构成。
- 传统金融机构（如渣打银行）：
核心优势在于强大的品牌信誉、雄厚的资本和成熟的合规风控体系。它们主要面向对风险高度敏感的机构投资者，通过提供「银行级」的托管服务建立信任壁垒。其子公司Zodia Custody在香港的布局即是典型例证。 - 数字原生企业（如Fireblocks、bitgo）：
核心优势是领先的技术实力和深刻的行业理解。它们通常定位为技术基础设施提供商，为交易所、基金甚至银行提供底层的托管技术解决方案。其策略重点是将技术优势转化为合规优势，以满足香港严格的监管要求。 - 虚拟银行（如众安银行）：
优势在于兼具银行牌照的合规性与科技公司的灵活性，尤其擅长零售用户体验和便捷的法币通道。它们通过与持牌交易所合作，如众安银行与HashKey的合作，旨在为零售客户提供一站式的虚拟资产服务，从而在零售市场实现突破。
未来，市场的终局并非一家独大，而是一个合作与竞争并存的多元生态。短期内，「抢夺牌照」是主旋律；中长期看，市场将出现分化，机构、技术和零售市场将由不同类型的优势玩家主导，跨界合作将成为常态。
第三部分：企业合规策略指南：从应对到引领
面对明确的时间表和严格的监管要求，企业必须制定周详的合规策略。Aiying（艾盈）建议从以下几个方面着手，将合规挑战转化为发展机遇。
1. 战略规划：从被动合规到主动沟通
企业首先应进行全面的差距分析（Gap Analysis），评估现有业务模式、技术架构和内部控制与新规要求的差距。更关键的是，要变被动等待为主动沟通。
Aiying（艾盈）核心建议：鉴于法案生效后不设统一过渡期，被动等待无异于将业务置于悬崖边缘。企业必须在未来一年半的窗口期内，化被动为主动，与SFC建立有效沟通，为自身争取个案形式的过渡期支持。
这正是Aiying（艾盈）将协助企业：
- 精准解读监管意图：
将复杂的法规条文转化为清晰的商业语言和可执行的行动项。 - 构建合规叙事：
帮助企业梳理并清晰地向监管机构阐述其业务模式、技术架构和风控措施，证明其合规能力和长期承诺。 - 促进有效对话：
凭借我们与监管机构的长期沟通经验，为企业搭建高效、专业的对话渠道，确保沟通的质量与效果，为争取过渡期支持奠定坚实基础。
2. 体系建设：打造稳固的内部合规与风控
一个健全的内部体系是获得并维持牌照的基石。企业应重点建设以下领域：
3. 执行落地：技术选型与集团管理
在具体执行层面，企业需关注技术伙伴的选择和集团内部的合规管理。选择技术服务商时，应优先考虑其对香港法规的理解深度和技术支持能力。对于集团公司，必须建立统一的集团合规标准，并通过服务等级协议（SLA）明确各法律实体的权责，确保所有关键操作人员均符合SFC的监管要求。
结语：拥抱监管，迎接新机遇
香港为虚拟资产托管业务制定的监管框架，虽然带来了挑战，但更重要的是创造了前所未有的确定性和机遇。它通过引入「信任」这一核心要素，为机构资金的入场铺平了道路，也为整个虚拟资产生态（包括现货ETF、RWA代币化等）的健康发展奠定了坚实基础。Aiying（艾盈）将持续与业界同仁并肩，凭借专业的洞察和丰富的经验，共同迎接香港虚拟资产托管业务更加广阔的未来。下期将为大家解读香港OTC法案的最新动态和「情报」，敬请关注！
参考资料
有 关 规 管 虚 拟 资 产 托 管 服 务 的 立 法 建 议报告：https://sc.sfc.hk/TuniS/apps.sfc.hk/edistributionWeb/gateway/TC/consultation/doc?refNo=25CP7
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