法律与账本 是一个专注于加密法律新闻的新闻栏目，由 Kelman Law 提供——一家专注于数字资产商业的律师事务所。
以下观点社论由Alex Forehand和Michael Handelsman为Kelman.Law撰写。
现实世界资产（RWA）的代币化已成为区块链技术最有前景的应用之一。通过在链上表示传统资产——如房地产、商品或金融工具——代币化提供了更大的流动性、分散所有权和更高效的结算潜力。然而，尽管其吸引力十足，法律环境仍然复杂，特别是当监管机构扩大对数字资产市场的审查时。
在美国，代币化资产的分类在很大程度上取决于其基础特征。代表股权、债务工具或收入流的代币很可能根据霍威测试被视为证券。这使得它们在没有适用豁免的情况下，必须遵循证券交易委员会（SEC）的注册要求。
其他类型的代币化资产，如房地产或艺术品，可能在证券法之外，但仍会引发州财产、商业或商品监管机构的监督。商品期货交易委员会（CFTC）也已对某些与代币化商品相关的现货市场和衍生品主张管辖权。这种拼凑的框架为寻求在美国发行或交易RWA的项目带来了不确定性。
代币化引发了关于所有权权利的基本问题。例如，如果投资者购买了代表房地产股份的代币，持有该代币是否赋予对该财产的可执行所有权？在许多法域中，财产法仍要求在政府土地登记处或公司股东名册中注册。没有明确的法律承认区块链记录，代币持有者在法庭上可能面临执行其权利的困难。
同样，代币化资产的保管也带来了独特的挑战。传统保管人可能没有能力管理私钥，而对智能合约的依赖则引入了编码错误或漏洞的风险。SEC已经在其保管规则提案中强调了数字资产市场中的保管风险。
涉及代币化RWA的项目还必须解决反洗钱（AML）和了解你的客户（KYC）义务。金融犯罪执法网络（FinCEN）将许多代币化资产平台视为货币服务业务，触发注册和合规义务。跨境交易进一步复杂化了合规，因为不同法域对代币化证券、商品和支付施加不同的要求。
代币化RWA项目结构的最佳实践
为了降低法律风险，项目应考虑以下策略：
- 实体成立和管辖权选择 – 在对代币化有利的法律框架下的法域注册，如瑞士、新加坡或阿联酋，同时确保在向美国投资者营销时遵守美国法律。
- 清晰的法律文件 – 起草代币发行文件，明确代币与基础资产之间的关系，包括权利、限制和争议解决机制。
- 第三方保管 – 与在区块链和传统资产管理方面经验丰富的受监管保管人合作。
- 监管互动 – 与监管机构保持开放的对话，特别是在发行可能涉及SEC或CFTC管辖权的资产时。
代币化有潜力改变资本市场，释放数万亿之前流动性不足的资产。然而，法律框架仍未确定，监管机构才刚开始解决将传统金融产品上链的影响。追求代币化RWA项目的公司应谨慎行事，平衡创新与合规，并为SEC、CFTC和国际机构在完善其方法时可能加大的审查做好准备。
Kelman PLLC继续监测各法域内加密监管的发展，并可为客户提供在这些不断变化的法律环境中导航的建议。如需更多信息或安排咨询，请与我们联系。
本文最初发表于Kelman.law。
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