MiCA 解码是 Bitcoin.com 新闻的一个 12 篇文章的每周系列，由 LegalBison 的联合创始人和执行董事：Aaron Glauberman、Viktor Juskin 和 Sabir Alijev 共同撰写。LegalBison 为加密货币和金融科技公司提供有关 MiCA 许可、CASP 和 VASP 申请及跨欧洲及以外地区的监管结构的咨询。
创始人谈及的 MiCA 授权流程有一种版本，仿佛它一旦许可证到手就结束了。申请，等待，获得授权，在欧盟运营。许可证就是终点线。
这种框架误解了 MiCA 实际上所授权的内容。加密资产服务提供商（CASP）许可证授予提供特定加密资产服务的权限，这些服务在法规中有详细定义。它并不授予运营支付机构、发行电子货币或进行衍生品交易场所的权限。这些活动属于完全不同的监管框架。而对许多商业模型依赖于至少其中一项活动的平台来说，单靠 MiCA 许可证留下的空白在操作上是重要的，如果忽视，法律后果也很严重。
MiCA 解码的第十期精确映射了这一空白，逐项服务。
这种假设可以理解。MiCA 是综合性的。它涵盖了十类加密资产服务。其范围包括保管、交易、执行、路由、咨询和投资组合管理。对于大多数零售加密平台而言，这涵盖了他们业务的相当大一部分。
但“实质性”和“完整”是不同的。最有可能发现重大差异的平台并不是边缘运营商。它们是那些运营衍生品产品、启用加密资金卡支付、提供杠杆永续合约或主办预测市场的平台。这些预测市场已成为集中交易所（CEXes）的一个主要趋势，但它们位于 MiCA 所不覆盖的监管边界上。相反，它们通常落在当地的 iGaming 监管框架之下。这些是大型交易所的商业重要产品线，每一条都在 MiCA 的范围之外运营。
该法规明确规定了其治理的内容。MiCA 的第 2(4) 条明确排除了根据 2014/65/EU 指令（MiFID II）资格为金融工具的加密资产、根据支付服务指令 2 (PSD2) 定义的存款、资金以及证券化头寸的范围。这些排除并不是技术性的脚注。它们定义了 MiCA 权限的边界。任何落在该边界另一侧的事项需要依据完全不同的框架获得授权。
支付服务
MiCA 授权代表客户转移加密资产，定义在第 3(1)(26) 条中为“代表自然人或法人，从一个分布式账本地址或账户转移加密资产提供服务。”这是一种原生于加密的转移服务。它不是 PSD2 意义上的支付服务。
这种区分对希望提供加密资金卡计划、法币进出整合、直接银行转账或以欧元或其他官方货币接受商户付款的平台而言极其重要。第 2(4)(c) 条将根据 PSD2 定义的“资金”排除在 MiCA 的范围之外，除非它们符合电子货币令牌的资格。
一个平台接受用户的法币或电子货币令牌（EMT），持有它们，并将其转移到某个地方，实际上是在运营支付服务。这需要根据指令 (EU) 2015/2366 (PSD2) 获得支付机构许可证或电子货币机构（EMI）许可证，而不仅仅是加密资产服务提供商（CASP）授权。因为 EMT 在法律上被视为电子货币，所以 CASP 转移服务不覆盖 EMT，除非该活动落在“中介”排除之下。
非 EMI 的 CASP 只能在交易保持在 CASP 内部生态系统或在由授权持牌合作伙伴管理的保管账户内的情况下，传输 EMT 的订单。如果服务涉及传输订单，从而触发将 EMT 转移到第三方钱包或私有账本，则构成根据 PSD2/PSD3 的支付交易或汇款服务的执行。从 2026 年 3 月起，任何促进这些外部转移的 CASP 必须拥有自己的 EMI/PI 许可证或使用持牌代理。
MiCA 本身承认这一边界。第 70(4) 条规定，加密资产服务提供商可以通过第三方或自己提供与其加密资产服务相关的支付服务，但仅在提供者或第三方被授权提供这些服务的情况下。该法规并未通过后门授予支付服务的能力。它要求能力必须独立获得授权。
对于想要让用户通过 SEPA 转账充值、以欧元结算赎回或发行品牌借记卡的交易所而言，CASP 许可证是结构的必要组成部分。但这并不够。
永续合约和期货
这正是衍生品优先的平台对风险敏感的地方。
MiCA 的范围围绕“加密资产”定义，指可使用分布式账本技术转移的价值或权利的数字表示。该法规涵盖围绕这些资产建立的服务：保管、现货市场交易、交换、订单执行以及作为纯中介的订单路由。它未涵盖的是金融衍生品，其加密资产是基础工具，而不是被交易的实体。
第 2(4)(a) 条将任何资格为金融工具的加密资产排除在 MiCA 的范围之外，依据 MiFID II 的定义。BTC/USD 的永续期货合约不是加密资产。它是衍生品。它可能以加密货币结算，但工具本身，代表对比特币价格的杠杆头寸的合同索赔，在 MiFID II 的意义上是金融工具。运营允许欧盟客户交易此类工具的场所要求依据 MiFID II 获得投资公司授权，或至少根据结构获得交易场所授权，而不是 CASP 许可证。
MiCA 的第 97 条直接提到这一点，指出根据 MiFID II 资格为金融工具且其基础资产为加密资产的衍生品受到法规596/2014（市场滥用条例）的监管，而不受 MiCA 监管。市场滥用条款仍然适用于基础加密资产。但衍生产品本身的授权框架位于 MiFID II 之下。
一些交易所试图将永续合约结构化为加密对加密的交换协议，将其视为交易服务而非衍生品。监管机构对此框架很熟悉，分类问题归根结底是实质优于形式。杠杆、资金利率且没有基础资产交付的工具可能会被审查为衍生品，无论它如何被标识。误判的法律风险是没有授权提供金融服务。
期货合约
运营此类工具的交易平台需要获得作为受监管市场、多边交易设施（MTF）或组织交易设施（OTF）的授权，根据 MiFID II。CASP 授权覆盖根据 MiCA 第 76 条规定运营加密资产交易平台的相关规定，但定义交易平台为将多个第三方的购买和销售利益聚集在一起的多边系统，而不是加密资产的衍生品。
在实际操作中，这意味着 CASP 提供一个平台，客户端在其明确规定和维护的运营规则下相互交易。平台运营商汇集并匹配客户订单以促进价格发现，而不是设定价格。CASP 不承担市场风险，也不在自己的账簿上登记交易或以自己的名义交易。唯一的例外是匹配本金交易，运营商只能在明确客户同意和主管机构的监督下进行。
两个框架对允许的交易模型施加严格限制。在 MiFID II 下，多边交易设施（MTF）完全禁止将客户订单对冲自己的资本或参与匹配本金交易。组织交易设施（OTF）被允许对特定工具，如债券、结构化金融产品、排放配额和某些衍生品，作为匹配本金执行，但只有在客户明确同意的情况下。
MiCA 为加密资产建立了类似的限制。加密资产服务提供商不能在自己运营的交易平台上以自己的名义进行交易。MiCA 允许匹配本金交易作为例外，但只有在客户同意此过程的情况下。提供者必须向主管当局提供解释其使用匹配本金交易的信息。主管当局然后监测参与情况，以验证其持续落在匹配本金交易的严格定义之内，并且没有引发提供者与客户之间的利益冲突。
获得 MiCA 授权的 Bitstamp，持有卢森堡金融监管局（CSSF）的 MiFID 许可证，允许其运营 MTF。这种双重许可结构并非偶然。它反映了活动的实际范围。
几个因素导致了这种误解。
首先，MiCA 实施前各国 VASP 制度的实际效果在辖区和时间上有显著差异。虽然某些国家的早期注册可能最初作为一种宽松基线运行，但监管机构变得越来越严格。
例如，在爱沙尼亚，金融情报单位（RAB）积极审查 VASP 提供的具体服务，并调查提供无牌金融服务的情况。到 2022 年，MiCA 颁布之前，爱沙尼亚实施了严格的修正案，明确禁止根据 VASP 许可证提供期货和永续合约。运营商被给予短暂的 60 至 90 天的宽限期以遵守规定，这最终导致数千项许可证被大规模撤销。
其次，CASP 注册条目本身并不总是为外部读者提供明确信息。列为“交易平台运营”和“订单执行”授权的交易所看起来似乎全面获得授权。是否在单独的 MiFID 授权下运营衍生产品需要完全超越 CASP 注册进行阅读。
第三，许多平台向非欧盟客户提供加密资产衍生品，而欧盟客户只占少数。假设欧盟的风险是可控的。但本系列早期部分中讨论的反向招揽规则同样适用于未授权的衍生服务。一个同时向全球客户推销杠杆 BTC 永续合约，同时申请其欧盟现货交易产品的 CASP 许可证的平台，可能发现这两项活动的交互方式是合规团队未预料到的。
三个监管框架交汇在大多数全方位加密交易所周围：
MiCA 管理现货交易、保管、转移服务、交换、订单执行、订单接收和传输、咨询和加密资产的投资组合管理。对于这些活动，CASP 许可证是必要且充分的，前提是面向欧盟客户提供。
PSD2 和 EMI 体系管理涉及法币的支付服务。任何涉及收取、持有或传输以欧元或其他官方货币计算的资金的活动要求获得支付机构许可证（用于支付启动和资金传输）或 EMI 许可证（其中平台以电子方式存储法币作为可按名义兑换的权利）。允许用户通过银行转账为账户充值并以欧元提款的交易所，至少触及支付服务。是否需要 PSD2 授权取决于具体的流动和结构，但这一问题必须谨慎评估，而不是简单假设。
MiFID II 管理衍生品。期货、永续合约、期权和基于加密资产的 CFD 是金融工具。运营其交易的场所，或提供相关的投资建议和投资组合管理服务，需要 MiFID II 授权。具体的授权类型，投资公司、受监管市场、MTF，取决于商业模型。
跨越所有三个类别运营的平台需要一种将每条产品线映射到其授权框架的结构。在某些情况下，这是一种多许可证、多实体的架构，而不是单一的 CASP 申请。
考虑一个交易所：
- 提供 BTC/EUR 现货交易（CASP：加密资产与资金的交换）
- 允许 SEPA 存款和欧元提款（支付服务，可能属于 PSD2）
- 运营高达 20 倍杠杆的 BTC 永续合约（衍生产品，可能属于 MiFID II）
- 提供可消费欧元余额的加密支持 Visa 卡（支付机构能力，PSD2/EMI）
单靠 CASP 授权可以合理地覆盖第一项。其他三项处于边界。它们是否需要独立授权，是否可以作为主要加密业务的附属进行结构化，或是否必须通过持牌第三方渠道进行，都是具体事实问题。这些问题不是 CASP 许可证可以回答的。
这正是监管机构在审查业务模型时在授权过程中将应用的类型的分析。申请需要根据 MiCA 第 62(2)(d) 条的规定提供一个运营计划，说明申请人打算提供的加密资产服务类型，包括这些服务的营销方式和地点。包含衍生品或支付服务的商业模型必须在申请中处理这些要素。将 CASP 申请视为覆盖其业务全範围的运营商，可能会面临主管机构在授权过程的最糟糕时刻识别出这一空白。
对于那些根据于 2026 年 7 月 1 日到期的过渡条款在欧盟内运营的平台而言，监管空白有着直接的时间后果。VASP 注册并未比 CASP 许可证解决支付服务问题。这些问题在 MiCA 授权后并未消失；它们仍然存在，并且对监管机构而言更加显而易见，因为他们的监督工具现在与正式授权框架相匹配。
目前正在设计其欧盟市场进入结构的平台，顺序具有重要性。将每条产品线映射到其授权框架是在选择 CASP 申请的辖区之前的步骤。辖区选择影响 CASP，但也影响在同一实体或同一集团内多层次整合 PSD2 和 MiFID II 授权的可行性。
错误的架构是可以修正的。但在授权后修复往往是昂贵的，同时它在平台快速增长到监管机构开始关注的时刻显现出问题。
- MiCA 的CASP 许可证授权十项特定的加密资产服务。它不授权根据 PSD2 的支付服务、根据 MiFID II 的衍生品交易，或任何属于第 2(4)(a) 条中的金融工具排除范围的活动。
- 加密资产的永续合约和期货在MiFID II 的意义上是金融工具。运营这些产品的交易场所或提供与之相关的服务，需独立于任何 CASP 许可证获得 MiFID II 授权。
- 法币处理触发 PSD2。接收、存储和传输以欧元或其他官方货币计价的资金构成支付服务。CASP 许可证不授权支付服务。这是任何提供直接银行资金、法币提款或加密资金卡产品的交易所的结构空白。
- 双重和三重许可架构是真实存在的。获得 MiCA 授权的主要交易所通常还同时持有 MiFID II 和 PSD2/EMI 授权，以及 CASP。该结构并不神秘；它反映了一家根据欧盟法律运营的全方位加密交易所的实际范围。
- 商业模型评估发生在申请之前。审查 CASP 申请的国家监管机构将审查运营计划。包含衍生品或支付服务的商业模型，如果未加以处理，会在授权审查过程中产生风险。
CASP 许可证是运营一个加密交易所在欧盟的必要基础。在许多情况下，它是不够的。
本文基于 LegalBison 于 2026 年 5 月进行的一项研究。内容仅供信息参考，并不构成法律建议。
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