撰文：Glendon，Techub News
备受业内瞩目的「加密市场结构立法」听证会即将于明日拉开帷幕。作为美国数字资产监管进程中的里程碑式法案，《数字资产市场清晰法案》（CLARITY）的立法进展一直牵动着市场神经。
目前，美国参议院银行委员会主席 Tim Scott 已对外公布一份由两党协商达成的《CLARITY 法案》修正案，这份草案篇幅长达 278 页。Tim Scott 表示，该法案是委员会数月来认真工作、集思广益、兼顾各方关切的成果，是一项重要的谈判结晶，它将为普通美国民众提供应得的保护与确定性。
值得一提的是，CoinDesk 获得的一份详细列出条款的文件显示，美国参议员们已经提交了超过 75 项修正案。这些条款均由共和党和民主党的参议员共同提出，涵盖多个方面，包括全面禁止稳定币收益、阻止「公职人员从加密货币利益中获利」以及修改数字资产混合器和混币器的定义。听证会上，议员们将就各项修正案展开讨论，投票决定是否采纳其中任何一项，并最终投票决定是否推进该法案。
在听证会开始前，让我们一同了解下《CLARITY 法案》最新草案的核心内容及其深远影响。
《CLARITY 法案》整体框架
要深入理解《CLARITY 法案》，首先得明确其定位，它是一部旨在为美国数字资产市场建立综合性联邦监管框架的立法提案。围绕这一核心目标，该法案的总体架构主要可以划分为监管职责、明确资产分类、保护消费者、促进创新、规范去中心化金融以及遏制非法金融活动六个方面，具体而言：
- 确立清晰的监管分类：明确区分「证券」与「商品」属性的数字资产，为「网络代币」（Network Token）、「辅助资产」（Ancillary Asset）等特定数字资产提供非证券待遇的法律确定性，并划清美国证券交易委员会（SEC）与商品期货交易委员会（CFTC）的监管职责边界。
- 规范数字资产发行与二级市场：对涉及数字资产的证券发行活动设置具体的信息披露、注册豁免和合规要求。
- 防范金融犯罪：将数字资产业务纳入银行保密法等反洗钱、反恐怖融资体系，并建立专门的欺诈预防和执法合作机制。
- 鼓励负责任的金融创新：明确允许受监管的银行、信用合作社等金融机构以合法方式参与一系列数字资产业务，并为小型创新企业设立「监管沙盒」。
- 规范去中心化金融：对非完全去中心化的金融协议及分布式账本应用层提出合规指导和风险管控要求。
- 保护消费者与投资者：为稳定币持有者、数字资产自动柜员机用户等提供具体的消费者保护条款和信息披露要求。
核心资产定义与分类框架
该法案的核心在于构建了一套全新的数字资产定义体系，这是整个监管框架的基础。其中，网络代币指本质上与分布式账本系统相关联的数字商品，其价值主要源于或预期源于该系统的使用。在满足特定条件下，法案将其定性为「非证券」，从而在联邦证券法下享有特定待遇。
辅助资产同样属于网络代币的范畴，不过它有着独特的价值判定逻辑，即依赖于其发行人或相关人员创业来确定价值。其价值在很大程度上受发行者或其关联方的持续活动影响。这类资产虽然仍可能涉及证券发行（如投资合同），但法案为其设定了专门的、相对简化的信息披露制度，并允许在一定规模内豁免注册。正因如此，辅助资产本身不会被直接定义为证券。
对于「数字资产」与「数字商品」（Digital Commodity），法案沿用了现行《商品交易法》中的定义，指的是使用分布式账本技术或类似技术创建、记录或转移价值的资产，其交易主要受到 CFTC 的监管。值得一提的是，网络代币被明确界定为数字商品的一个子类。
法案的这项关键创新举措意义重大，通过「分类认证」和「持续努力」测试，为网络代币从「辅助资产」（受 SEC 部分监管）转变为「非证券商品」（受 CFTC 监管）提供了明确的退出路径。简单来说，一个「网络代币」在发行之初，若依赖发起人的努力，则可能被视为辅助资产，其发行受 SEC 披露规则约束。但随着发行人或关联方停止实质性管理努力、材料信息已公开、且网络足够去中心化时，该资产便可以申请认证脱离「辅助资产」身份，从而在二级市场上完全作为「网络代币」（纯粹的数字商品）在 CFTC 监管框架下交易。
SEC 监管下的辅助资产发行与披露制度
在明确核心资产定义与分类的基础上，《CLARITY 法案》为辅助资产的「投资合同」发行建立了「加密法规」（Regulation Crypto）的注册豁免通道和标准化的持续披露制度。其中核心制度主要体现在法案的第 101 - 105 条，在《1933 年证券法》中新增了「4 B 条款」。
- 信息披露制度：符合「辅助资产」定义的数字资产发行，若向公众融资额超过 500 万美元或年均日交易额超过 500 万美元，其发行人必须定期（半年一次）向 SEC 提交一系列涵盖公司基本信息、经济活动、技术细节、风险因素等方面的信息披露报告。
- 注册豁免：法案设立了针对涉及「辅助资产」的投资合约发行的注册豁免通道。发行人在满足一定条件（如发行上限、发行人资质、履行信息披露义务等）后，可在一定规模内（单次最高 5000 万美元，累计不超过 2 亿美元）豁免完整的证券注册程序。
- 特殊处置限制：对发行人的关联方（如创始人、高管、大额持有者）持有的代币设定了锁定期和出售比例限制（例如，在获得「非共同控制」认证前需锁仓 12 个月，出售量受限），以防止内幕交易和操纵市场。
除了上述内容，法案的第 106 - 109 条还涉及其他规则的更新，包括委托豁免权的行使、记录保存规则的现代化、州证券法的有限豁免，以及明确数字商品不属于投资者保护公司的承保范围等，这些规则的更新进一步完善了数字资产市场的监管体系。
防范非法金融活动
《CLARITY 法案》在《银行保密法》的既有框架下，全面强化了针对数字资产的金融犯罪监管框架，并设立了新的风险防控措施。
在这一监管框架下，该法案首先在第 201 条中修订了《银行保密法》，明确将数字商品经纪人、数字商品交易商以及允许客户直接访问的数字商品交易所纳入「金融机构」定义，从而直接对其施加反洗钱/反恐融资义务，要求其必须遵守 BSA 规定（如建立反洗钱计划、记录保存、可疑活动报告、客户识别程序等）和 OFAC 的制裁规定。
然后在第 203-204 条中建立了「防止非法金融伙伴关系法案」和「金融技术保护法案」框架，通过设立公私合作信息共享试点项目和独立工作组，专门研究恐怖主义、毒品贩运等利用数字资产的非法活动，并针对性地提出应对策略。
同时，法案还在第 205 条中提出「数字资产自动柜员机欺诈预防法案」，要求自助数字资产交易终端的运营商履行严格的消费者告知义务、交易金额限制、等待期（对新用户）和风险筛查（如使用链上分析工具）等责任，从多个维度防止诈骗行为的发生。
此外，法案还重点要求财政部等部门对数字资产的非法使用、稳定币风险、数字资产混合器风险等进行研究和报告，评估外国对手方的活动。
去中心化金融中的负责任创新
随着数字资产市场的不断发展，DeFi 等新兴领域成为金融市场关注的焦点。对此，法案设立了「DeFi 安全港」，明确判定非托管、不控私钥、不干预交易的应用视为纯粹软件，严格监管中心化实体，但豁免经纪商注册，为 DeFi 的创新发展提供了一定的空间。同时，法案还涉及以太坊质押、稳定币收益率、ETF 上市等多方面的合规管理，并尝试在多项条款中制定风险管理和合规指导：
- 第 301 条：要求 SEC 和财政部制定规则，明确非去中心化的金融交易协议（即由单一或关联方控制的协议）的运营者，如何根据其功能活动注册并遵守证券法和《银行保密法》。
- 第 302 条：要求财政部发布指南，明确由美国主体运营的分布式账本应用层（如前端网页应用）在遵守经济制裁和反洗钱/反恐融资方面的责任。
- 第 305 条：为稳定币发行方和数字资产服务商提供法律保护，允许其在有合理怀疑或收到执法机构书面请求时，对涉嫌非法活动的交易实施临时冻结。
- 第 308 条：要求数字资产中介机构在使用 DeFi 协议前，必须进行并公开风险评估，建立欺诈、市场操纵、洗钱的监测和风险控制程序。
促进负责任的银行业及监管创新
《CLARITY 法案》还为传统金融机构参与数字资产业务打开了绿灯，明确赋予了受监管存款机构和金融控股公司参与数字资产活动的法定权力。在法案第 401 条中，其明确授权金融控股公司、银行（包括国民银行和州成员银行）、联邦信用合作社等受联邦监管的存款机构，可以从事一系列数字资产业务，包括托管、交易、借贷、支付、运行节点、提供钱包软件、做市等。只要遵循《国民银行法》、《联邦储备法》等现行银行法规，银行开展上述活动无需额外的预先通知或批准程序，此举极大地简化了传统金融机构进入数字资产领域的流程，为它们扫清了诸多障碍。
不仅如此，在第 402-403 条中，法案还要求 SEC 和 CFTC 制定联合规则，以便利跨证券、期货、互换和数字商品的组合保证金，并推动银行监管机构制定相应的资本要求。
值得关注的是，该法案中关于稳定币「监管套利」的防范措施曾一度引发业内人士的激烈讨论。在第 404 条中，法案明确禁止数字资产服务提供商仅为持有稳定币而支付利息，以防止稳定币被错误地视为存款产品。不过，法案也并非完全「一刀切」，它允许与具体活动（如支付、治理、提供流动性等）挂钩的奖励，但要求必须进行清晰的信息披露，并明确告知客户稳定币不是「存款」且不受存款保险保障。此举的目的十分清晰，便是为了防止稳定币侵蚀银行（尤其是社区银行）的存款基础，以维护银行体系的稳定。
除了上述针对传统金融机构和稳定币的监管措施外，法案还展现出多方面的创新理念，涉及跨机构合作、研究与试点以及加强国际监管合作等多个维度。在第 501 条中，法案提议建立「CFTC-SEC 微型创新沙盒」，允许符合条件的美国小型初创企业（员工小于或等于 25 人，年收入小于或等于 1000 万美元）在有限规模和时间内测试创新金融产品。在符合核心监管目标和投资者保护的前提下，这些企业可以获得临时、限定的监管豁免或指导。
法案相关误解与事实
在《CLARITY 法案》即将审议之际，美国参议院委员会官网还特地澄清了七个引发重大争议的误解，并高度概括了该法案的重要意义，具体如下：
- 误解 1：该法案偏离证券法，削弱对数字资产证券的投资者保护和合规义务。事实：此说法不实。该法案根植于长期建立的证券法原则，明确定义了哪些数字资产属于证券，哪些属于商品。处于该法案要求下的实体必须向 SEC 进行披露，遵守转售限制，并受到反规避保护。在此框架下，证券仍被视为证券，欺诈依然非法，SEC 对数字资产证券的执法权力完全保留。
- 误解 2：将银行、纳税人和金融体系置于风险之中。事实：该法案本质上是投资者保护法。它将数字资产纳入清晰的监管框架，追究欺诈、市场操纵和滥权者的责任。法案旨在防止未来出现类似 FTX 的崩溃——通过建立一个监管框架，使投资者知悉重大风险，防止内幕人士操控市场，并惩罚不法行为者。清晰监管保护投资者，而非不确定性。
- 误解 3：制造规避美国法律的漏洞。事实：法案填补了监管漏洞。它明确划分了 SEC 与 CFTC 之间的管辖权，设立了 SEC-CFTC 联合咨询委员会以协调数字资产监管要求，并包含了专门针对规避行为的保护措施。
- 误解 4：未能应对非法金融和国家安全风险。事实：法案包含了国会迄今为止针对数字资产制定的最有力的非法融资监管框架。它确保关键的数字资产中介机构遵守《银行保密法》（BSA）和反洗钱、反恐怖融资义务，加强制裁合规，并授权财政部处置高风险的境外活动。
- 误解 5：允许通过 DeFi 交易协议进行非法金融活动。事实：恰恰相反。法案旨在打击非法活动，同时保护合法的软件开发和创新。法案阐明了适用于去中心化金融协议的制裁义务，要求与这些协议互动的中心化数字资产中介机构实施风险管理标准，并对并非真正去中心化的中介机构制定了相应规则。代码受到保护，但不法行为不受保护。
- 误解 6：将软件开发人员定罪或禁止自我托管。事实：法案明确保护软件开发人员，并保障个人对数字资产的自我托管权。仅发布或维护代码但不控制客户资金的开发者，不被视为金融中介。同时，监管机构仍保持以有针对性的方式处理实际威胁的权力。
- 误解 7：法案由加密行业起草，服务该行业利益。事实：法案是多年两党跨党派合作的成果，期间与监管和执法机构进行了广泛交流，并始终以公共利益为导向。它旨在加强国家安全，保护投资者，并确保创新能在清晰且可执行的规则下进行。
综合而言，《CLARITY 法案》以明确性取代不确定性，显著加强对不法行为者的执法力度，并为消费者、投资者和金融体系提供现代化的保护。
小结
从法案上述一系列细致且全面的条例来看，不难发现《CLARITY 法案》是一份极具雄心壮志的综合立法草案。但是其成功将取决于最终文本的细节、监管机构后续的细化规则以及对不断演变的数字资产生态系统的适应能力。
至于法案能否在本周听证会上一举通过，我们尚且不得而知。不过，美 SEC 主席 Paul Atkins 对于法案通过却满怀信心。他在接受福克斯商业频道采访时表示，《CLARITY 法案》将在今年内送抵美国总统特朗普的办公桌以待签署。他进一步解释称：「这项法案符合总统将美国打造为全球加密货币中心的战略目标，清晰的立法与明确的规则将为市场带来确定性。我们全力支持该法案，对其今年内送呈总统签署的前景非常乐观。法案将对加密货币市场产生巨大的推动作用。」
与此同时，渣打银行也基于对市场动态和政策走向的分析，公开预测《CLARITY 法案》将于 2026 年第一季度通过。这些观点皆表明业内高度看好该法案的落实前景。如果法案获得通过，它将有效化解市场长期存在的压力，更重要的是，它将为结束美国数字资产市场长期以来的监管模糊状态迈出历史性的一步。
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