撰文：张烽

近年来，随着区块链技术的快速发展，现实世界资产代币化（RWA）逐渐成为全球金融市场的热门话题。然而，国内对于RWA项目的讨论往往伴随着争议。有人发文称，「国内任何模仿海外RWA模式、将房地产或艺术品等资产代币化并公开销售的行为，均会被认定为非法金融活动。」这一观点虽有一定警示意义，但将国内RWA项目一概视为无法募资的非法活动，未免过于简单化。我们不妨从国内RWA项目的本质、法律框架、创新价值及风险，以更全面视角审视这个问题。

一、什么是国内RWA项目？简单区分国内与国际不可取

RWA项目指的是通过区块链技术将现实世界中的资产（如房地产、艺术品、债权等）转化为数字代币，从而实现资产的碎片化、流通和交易。这类项目的核心在于利用区块链的透明性、不可篡改性和高效性，降低传统资产交易的成本，提高流动性。例如，一栋价值数亿的房地产可以通过代币化分割成数万份，投资者可以以较低门槛参与投资，并享受资产增值或租金收益。

首先，境外RWA项目操作确实有不同特征。国际上，尤其是美国、新加坡等国家，已逐步将虚拟币纳入证券或类证券资产的监管框架，要求发行和交易符合严格的证券法规定。例如，美国证券交易委员会（SEC）将对某些代币发行视为证券发行，要求遵守注册和披露义务。这种监管环境为海外RWA项目提供了一定的合法空间。

相比之下，国内对虚拟货币和代币发行的监管更为严格。自2017年以来，中国明确禁止ICO（首次代币发行）和虚拟货币交易平台运营，并强调任何形式的代币融资活动均涉嫌非法金融行为。因此，国内RWA项目若试图模仿海外模式，公开向公众销售代币融资，确实面临极高的法律风险。监管部门多次强调，虚拟货币不应作为货币在市场上流通，代币化资产若涉及公开募集资金，可能被认定为非法集资或证券欺诈。

但简单将RWA项目区分国内与国际，并且对立起来并不可取。首先，国内RWA项目并非全部脱离监管。很多项目在合规框架内探索，例如与实体资产挂钩的区块链登记系统，或与金融机构合作的小范围试点，并在现有法律框架内与香港进行跨境互动。其次，国际上的RWA项目也非一帆风顺，同样面临监管不确定性和市场接受度问题。如果这样区分，那么之前香港RWA沙盒的朗新和协鑫等项目，是国内还是国际呢？因此，以地域为界限简单划分RWA项目的可行性，忽视了技术和市场的复杂性。国内项目更应关注如何在不触碰法律红线的前提下，发挥区块链技术的优势。

二、区块链项目有合法与非法之分，与RWA本身无关

区块链技术作为一种工具，其应用本身并无善恶，关键在于如何使用。RWA项目同样如此：有些在法律框架内运作，有些则脱离监管，试图规避法律。这与RWA的本质无关，而是取决于项目方的意图和操作方式。

在法律框架内的RWA项目，通常注重资产真实性和合规性。例如，一些国内项目与律师事务所、会计师事务所合作，确保资产代币化过程符合现有物权法、合同法和金融监管规定。它们可能不涉及公开募资，而是通过私募或机构投资者渠道，服务于特定群体。这类项目强调技术的应用，如利用区块链提高资产登记和交易的效率，而非融资功能。

相反，脱离法律框架的RWA项目往往以高收益为诱饵，公开向不特定公众销售代币，并承诺固定回报。这类项目可能涉嫌非法集资、传销或诈骗。例如，一些所谓的「房地产代币化」项目，实际上资产虚标或根本不存在，代币价值完全依赖后续投资者资金支撑，本质上是一种庞氏骗局。监管部门已多次打击此类行为，如2021年某平台以「艺术品代币化」名义非法募集资金，最终被查处。

因此，我们不能因部分非法项目而全盘否定RWA的创新价值。区块链技术为资产流通提供了新思路，但法律风险主要源于项目方的操作方式，而非技术本身。正如互联网既可促进信息共享，也可被用于网络诈骗一样，RWA项目需在合规前提下探索发展。

三、RWA项目是创新的投融资形式，合理合法项目具有融资功能

RWA本质上是科技+金融+产业的新型投融资模式和项目运作模式。尽管国内监管严格，但RWA项目本质上是一种创新的投融资形式，具有潜力解决传统金融中的痛点。例如，中小企业融资难、不动产流动性低等问题，可以通过资产代币化部分缓解。在合理合法的框架下，RWA项目完全可以具备融资功能，关键在于如何设计结构和遵守法律。

首先，合理合法的RWA项目注重利用科技手段提升资产真实性和透明度。通过区块链技术，资产信息可以公开可查，减少信息不对称。例如，债权代币化项目若基于真实的供应链应收账款，并经过第三方审计，可以为中小企业提供新的融资渠道。这类项目不涉及公开销售，而是针对合格投资者，符合现行金融监管要求。

其次，国内政策并非完全排斥创新。近年来，中国在区块链技术应用上积极推动，例如数字人民币试点和区块链在政务领域的应用。监管部门也强调「沙盒监管」理念，鼓励金融科技在风险可控范围内测试。因此，RWA项目若以技术赋能为重点，避免代币的金融化，可能获得政策支持。例如，某些地区探索的「数字资产登记平台」，旨在提高资产交易效率，而不涉及募资。

最后，国际上已有成功案例显示，合规RWA项目可以发挥融资作用。例如，新加坡的某些房地产代币化项目，通过合规发行服务于机构投资者，改善了资产流动性。国内项目虽环境不同，但可借鉴其经验，结合本土法律进行创新。总之，RWA项目若合理合法，不仅能融资，还能促进金融市场效率，我们不应因部分非法案例而否定其整体价值。

四、应针对不合法操作进行风险提醒，而非简单化否定

面对RWA项目的风险，简单的「一刀切」否定不仅无助于市场发展，还可能扼杀创新。更理性的做法是识别具体的不合法操作，并针对性地提示风险。以下是一些常见的不合法行为及相关风险。

未经法律程序公开向公众募资。全球范围内，基本上都禁止未经法律程充向不特定公众发行代币融资，我国也不例外。任何声称「人人可参与」的RWA项目，极可能涉嫌非法集资。参与者应警惕项目是否面向大众宣传，并承诺高回报。

资产虚标或缺乏背书。一些项目夸大资产价值，或根本无真实资产支撑。参与者需核实资产是否存在，以及是否有第三方评估报告。例如，某「艺术品代币化」项目曾虚标价值千万的画作，实际价值仅数十万。

承诺固定高收益。金融规律表明，高收益必然伴随高风险。若项目声称「保本保息」或「年化收益超过20%」，很可能为骗局。合法投资应强调风险与收益平衡。

规避监管和信息披露。合规项目会主动披露信息并接受监督，而非法项目往往操作不透明。参与者应查看项目是否与正规机构合作，以及是否有法律意见书。

传销式推广。一些项目以「拉人头」方式发展下线，并给予奖励，这涉嫌传销。参与者需警惕多层分销模式。

针对这些风险，监管部门、行业组织和媒体应加强宣传教育，帮助公众识别非法项目。同时，项目方也应自律，聚焦技术应用而非投机炒作。简单的否定只会让市场陷入混乱，而细致的风险提示能促进健康发展。

五、提醒RWA参与者注意风险

对于有意参与RWA项目的投资者或从业者，风险防范至关重要，总的来说，是要防范夸大甚至虚假宣传，防范市场操纵，或利用项目从事洗钱或其他非法活动。

以下是一些具体提醒，尤其需提防以下几种宣传话术。

称具有高收益的。任何投资都不存在「稳赚不赔」，如果项目方强调无风险高收益，很可能是在编织陷阱。历史案例显示，多数诈骗项目以此吸引投资者。

称能快速融资的。区块链技术虽能提高效率，但资产代币化本身需要时间进行合规审查和价值评估。声称「几天内完成融资」的项目，可能忽略法律程序，潜藏风险。

号称有很多案例的。目前RWA案例并不多，尤其是国内。一些项目方会列举「成功案例」以证明实力，但这些案例可能为虚构或夸大。参与者应独立核实，查看相关报道或监管记录。

称是市场最后的机会的。利用发财暴富心理进行推广宣传是常见营销手段。真正有价值的投资机会不会以「最后一次」为噱头，参与者应保持理性，避免冲动决策。

此外，参与者还应学习基本金融和法律知识，了解国内对虚拟货币和代币融资的监管政策。在参与前，咨询专业律师或金融机构，评估项目合规性。记住，创新不代表可以逾越法律，技术发展需以风险可控为前提。

国内RWA项目并非无法募资，而是需在严格的法律框架内探索创新；简单地将国内外项目对立，或全盘否定RWA的融资功能，都不符合事实。区块链技术为资产代币化带来新可能，但关键在于如何平衡创新与合规。我们应鼓励合理合法的项目发展，同时严厉打击非法行为，并通过风险教育保护参与者。未来，监管环境会不断完善，国内RWA项目或会在更大范围内为金融市场注入新活力。参与者需保持理性，拥抱创新的同时，不忘防范风险。

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