原创｜Odaily 星球日报（@OdailyChina）

作者｜Wenser（@wenser 2010）

当地时间 3 月 17 日，美 SEC 官方发布了今年以来第 30 份新闻稿。在这份不到 1000 个单词的解释性文件中，美 SEC 主席保罗·阿特金斯与美 CFTC 主席迈克尔·塞林格一道联手，第一次解下了套在整个加密行业头上的那道紧箍咒：大多数加密资产并不是证券，而被归类为“数字商品、数字收藏品、数字工具、稳定币”。

今年 3 月 11 日，两大机构就曾联合签署《谅解备忘录》（MOU），透露将“通过联合解释和规则制定来澄清产品定义、制定现代化清算、保证金和抵押品框架”等一系列举措。如今来看，最新的这份解释性文件就是两大机构联手为加密货币市场松绑的最佳证明。

可以预见的是，这份厘清加密资产分类的文件的影响远不止于此，后续密集的加密 IPO、空投、DeFi 挖矿、质押以及封装资产都将迎来新的发展机遇。至于这道看起来像是方便之门的背后，到底是蜂拥而至的机构流动性、无数散户，还是监管机器暗藏的镰刀，或许只能让时间告诉我们答案。

详解美 SEC 解释性文件的 5 大分类：多数加密资产不属于证券

根据美 SEC 发布的《事实表格》文件，其对 5 类加密资产的分类给出了明确的规定：

• 数字商品 — 非证券 — 其价值本质上与某个“功能性”加密系统的程序化运行以及供需动态相挂钩，而非源于对他人核心管理努力所产生利润的预期。
• 数字收藏品 — 非证券 — 专为收藏或使用而设计，可代表或传达对艺术品、音乐、视频、交易卡、游戏道具，或对网络表情包、角色、时事、潮流等的数字表达或引用的权利。
• 数字工具 — 非证券 — 具有实际功能的加密资产，例如会员资格、票券、凭证、产权凭证或身份标识。
• 稳定币 — 符合《GENIUS 法案》定义的稳定币为非证券 ，且稳定币发行方被明确禁止以任何形式（现金、代币或其他对价）向持有者支付利息或收益。
• 数字证券（或“代币化证券”） — 属于证券 — 以加密资产形式呈现或表示的、在"证券"定义中列举的金融工具，其所有权记录全部或部分在一个或多个加密网络上维护。

在随后更为详细的68 页解释文件中，美 SEC 也对空投、DeFi 挖矿、质押以及封装资产给出了自己的界定：

• DeFi 挖矿（Protocol Mining）：不属于证券发行。（Odaily星球日报 注：不存在依赖他人核心管理努力所产生利润的结构。）
• 质押：不构成证券发行。（Odaily星球日报 注：如底层资产为数字证券，或非证券资产但已被纳入投资合同，该质押凭证则归类为证券。）
• 封装资产： 不属于证券。（Odaily星球日报 注：封装资产托管方不得挪用底层资产，不可转让、出借、质押、再质押或用于任何其他目的。）
• 空投资产：不属于证券。（Odaily星球日报 注：若发行方主动宣布空投计划，并要求用户完成特定任务才能获得空投，存在主动劳务以换取资产，对价关系明确成立，则可能构成投资合同风险）

简单来说，不属于证券股票的包括：数字商品， 就像黄金、石油一样，是实实在在能用的东西，价格由市场供需决定。比特币、以太坊都属于这类；数字收藏品，就像集邮、买画一样，是用来收藏或欣赏的。网上流行的那些 NFT 图片、游戏道具（包括 Meme 币）都算这类；数字工具， 就像会员卡、门票、资格证一样，拿到手是为了用的，不是为了炒的；稳定币。 就像数字版的“购物券”，专门用来付钱，价值稳定不波动。但有一条硬规定：发行方不能给持有人发利息，一旦发利息性质就变了，可能就算股票了。

数字证券，这个本身就是股票，只不过是数字化换了个包装，所以仍然在股票范围内。

挖矿，用电脑帮网络记账赚币，不算发行股票；质押，就是把币锁起来帮网络维护安全，顺便赚点奖励，不算发行股票。但如果你锁的币本身就是股票性质的，那另说。封装，即把一种币转换成另一个网络能用的形式，类似换零钱，不算发行股票。空投，就是平台免费给你发币，也不算发行股票。但如果平台要求你先做任务才给你发，那就有点像“雇佣关系”了，性质可能就不一样了。

值得注意的是，该文件首次承认，“投资合同”是可以终止的，这也意味着，一个代币即便早期通过融资（ICO）发行，只要后续实现了去中心化或具备了工具属性，就可以不再被视为证券。

尽管目前这些都还停留在“解释性文件”层面，还没到具体的成文法法条的地步，但已经初步厘清了以往混乱不清的加密资产划分体系，为之后的监管和执法提供了一定的证据支撑。后续，这份文件的潜在影响或许将从以下方面给市场带来利好。

加密资产非证券分类出炉，3 重利好或带动市场回暖

目前来看，美 SEC 与 CFTC 联合出具的这份解释性文件更像是一份“新加密发展宣言”，将直接推动预测市场、加密 IPO、DeFi 协议的爆发性发展。

新解释扫清 Polymarket 空投障碍，加密 IPO 与代币发行齐出动

在美 SEC 最新加密资产监管解释发布后，加密 KOL @harrysew 发文表示，该框架或为 POLY 代币发射与空投“大开绿灯”，监管不确定性显著降低。一方面，Polymarket 得以发挥自身的实时数据预测功能，POLY 代币将成为工具属性代币；另一方面，挖矿、质押和封装资产也能够顺利进行，POLY 代币的应用场景将得到进一步拓展。

借此，Polymarket 有望从以前地方监管机构人人喊打的“非法赌厅”，成长为预测未来、佐证事件发展走向的“全球真理机器”。

新解释方便加密交易所赴美 IPO，平台币不再是负资产

对于 OKX、Kraken 等有志于在美股证券市场加密 IPO 的交易所而言，这份解释性文件称得上是瞌睡了有人送枕头。

以往，交易所往往受限于资产负债表的限制，无法对包括平台币、平台持有资产进行清晰界定和合规审计，因为他们生怕监管机构会给你扣一个“加密货币是股票”的帽子。

而现在，借助这一解释性文件，IPO 之前的审计障碍被一举扫清了，曾经的平台币也不再是阻挡在 IPO 勉强的障碍了。

新解释利好 DeFi 协议发展，海量流动性或将涌入

对于诸多 DeFi 协议来说，这份解释性文件也是一块“免死金牌”。

以往，包括 Uniswap 在内的诸多 DeFi 协议都收到过美 SEC 的“监管传票”，而现在，质押、封装资产和现货持有都明确不属于证券。有鉴于此，诸多机构级资金也能够以合规、大容量的形式进入 DeFi 协议、使用 DeFi 协议。

当然，在流动性挖矿、承诺收益的治理代币和收益聚合协议方面，贝莱德、富达等资管巨头仍然无法丝滑进入。

结语：加密草莽时代死亡，市场加速进入“大收编时代”

当然，正如硬币的正反面一样，随着美 SEC 与 CFTC 界定的法律边界越发清晰，以往加密货币行业内的“模糊红利”和“灰色地带”也将同步面临清算。某种程度而言，加密行业如同以往的银行业、信贷业一样，也在逐渐被监管系统和合规体系逐步收编，新的加密项目需要在监管合规、空投发放、质押设计等方面投入更多的人力和物力成本，一定程度上也会影响加密创新。

但无论如何，对于现在流动性紧缺的加密市场来说，每一次监管机构的详细解释都是通往主流金融领域的门票邀约，尽管去中心化主义理想离我们渐行渐远，但更重要的是，加密行业与主流人群的联系越发紧密，那它的生命力和生存境遇就能得到一定程度的保障。

在沉默高压中消失和受到钳制地活着之间，我想大多数人都会选择后者。

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